股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2026-012
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，公司拟回购
注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 72 名激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的 711,000 股限制性股票以及预留部分授予的 54 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票，合计涉及 126 名激励对象所
持 824,100 股，占公司回购前总股本的 0.75%。本次回购注销完成后，公司总股
本将由 109,413,700 股减少至 108,589,600 股。（最终的股本变动情况以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）
银行同期存款利息，预留部分授予限制性股票的回购价格为 8.44 元加上中国人
民银行同期存款利息。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制
性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注
册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励
计划》等相关规定，公司拟将首次授予及预留部分授予的第一类限制性股票共计
如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议
审议。同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划
设定指标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意
公司实行本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
同日，监事会对本激励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的
主体资格，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。此后公司董事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交第二
届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第
二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予 2024 年限制性股票的激
励对象名单及首次授予等相关事项进行了核实并发表意见。
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表
决。公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董
事专门会议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司
第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
预留部分授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，
并对预留授予的激励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授
予日）的核查意见》。
会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉
的议案》《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》等议案。同日，公司独
立董事就相关事项召开了第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议并
发表了意见。监事会对本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了核查并发表
意见。2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过相关议案。
审计委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激
励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及
修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》等议案。
同日，公司独立董事就相关事项召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年
第二次会议并发表了意见。2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次
回购注销相关事项进行了核查并发表意见。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
根据《2024 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”
相关规定，在 2024 年至 2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以公司达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若因公司未
满足该业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励
计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
《2024 年限制性股票激励计划》首次授予及预留部分授予的限制性股票第
二个解除限售期内公司层面业绩考核目标为“以 2023 年净利润为基础，2025 年
净利润较 2023 年增长不低于 20%”。经审计，公司 2025 年度扣除股份支付影响
后的归属于上市公司股东的净利润为 5,036.90 万元，较 2023 年度相同口径净利
润 6,519.14 万元减少 22.74%，未能满足首次授予及预留部分授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件。
因此，公司需要回购注销首次授予 72 名激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的 711,000 股限制性股票以及预留部分授予 54 名激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票, 本次拟回购注销限制性股票合计
根据《2024 年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的相关规定，公司按照规定回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据激励计划需对回购价格进行
调整的除外。回购价格=授予价格或经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回
购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议
案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。
根据《2024 年限制性股票激励计划》“第七章 限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”的规定，激励计
划首次授予限制性股票授予价格为 8.94 元/股。
根据《2024 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整
方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。2024 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
鉴于公司已完成 2023 年年度权益分派，根据《2024 年限制性股票激励计划》
《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及 2024 年第二次临时
股东大会的授权，公司相应调整预留部分限制性股票的授予价格，授予价格由
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。）
公司用于本次限制性股票回购的资金为 7,310,904 元及届时按照银行同期
存款利率和对应时长核算的应付利息，资金来源为公司自有资金。
本次减少股
股份性质 本次变动前 本次变动后
份数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 17,928,200.00 16.39 17,104,100.00 15.75
高管锁定股 16,280,000.00 14.88 16,280,000.00 14.99
股权激励限售股 1,648,200.00 1.51 824,100.00 824,100.00 0.76
二、无限售条件流通股 91,485,500.00 83.61 91,485,500.00 84.25
三、总股本 109,413,700.00 100.00 824,100.00 108,589,600.00 100.00
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》
《2024 年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安
排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励
计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨
干将继续履行工作职责，努力创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，认为：鉴于公司层面未达到 2024 年限制性股票激励计划首次授予
及预留部分授予第二个解除限售期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条件未
成就。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规以及公司《2024
年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及股东利益
的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销 824,100 股限制性股
票事项。
五、律师出具的法律意见
截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
本次回购注销相关事项尚需股东会审议，公司尚需就本次回购注销履行相应的信
息披露义务并办理减资及股份注销手续。
六、备查文件
特此公告。
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