德恒上海律师事务所
关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
泰慕士/公司 指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
计划 划》
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《实施考核办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
公司根据本激励计划向预留授予的激励对象授予预留部分限制
预留授予 指
性股票的行为
自首次授予、预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止。就
第二个解除限售期 指
首次授予部分而言为 2026 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日；
就预留授予部分而言为 2026 年 7 月 29 日至 2027 年 7 月 29 日
公司回购注销本激励计划首次授予 72 名激励对象、预留授予 54
本次回购注销 指
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
《法律意见》/本法律
指 回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意
意见
见》
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部分限制性股票的法律意见
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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部分限制性股票的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
德恒 02F20240104-00005 号
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
根据泰慕士与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受泰慕士的委托，担
任泰慕士本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
办律师出具的本法律意见中的相关内容，但泰慕士做上述引用时，不得因其引用导
致法律上的歧义或曲解。
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部分限制性股票的法律意见
师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论
的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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部分限制性股票的法律意见
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；3．查阅 2024
年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第十一次会议、第十三次会
议、第十五次会议、第二十次会议、第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审
计委员会第二次会议、2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、原第二届监
事会第十一次会议、第十三次会议及第十五次会议、第二十次会议、2024 年第二
次临时股东大会及独立董事专门会议的会议决议等文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标
的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意公司实行本
激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。
（二）2024 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2024 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事
会对本激励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认
为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司实施本激励计划。
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（四）2024 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 28 日，公司对首次授予激励对象的名
单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
（五）2024 年 4 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。此
后公司董事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 5 月 8 日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就首次授予相关事
项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交第二
届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予 2024 年限制性股票的激励对象
名单及首次授予等相关事项进行了核实并发表意见。
（七）2024 年 7 月 5 日，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表决。公
司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董事专门会
议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对预留授予的激
励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司监事会关于
（八）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
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会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》等议案，同日，公司独立董事就相
关事项召开了第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议并发表了意见。
监事会对本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。2025 年 5
月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过相关议案。
（九）2026 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、2026 年董事会
审计委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励
计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订
〈公司章程〉的议案》《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》等议案。同日，
公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回
购注销相关事项发表了意见；2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次
回购注销相关事项进行了核查并发表意见。
综上，本所承办律师认为，本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次回购
注销相关事项尚需股东会审议，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务
并办理减资及股份注销手续。
二、本次回购注销的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审计委员会第二次会议决议文件；
号”《审计报告》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关
公告文件；
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
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根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票解除限售条件”相关规定，2024 年至 2026 年会计年度中将分年度对公司层面
的业绩指标进行考核，以公司达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。若因公司在相应年度未满足对应业绩考核目标而使得当年度限制性股票未
能解除限售，则公司应按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
根据《激励计划》《实施考核办法》，公司首次授予及预留授予的限制性股票
在第二个解除限售期对应公司层面业绩考核目标为“以 2023 年净利润为基础，2025
年净利润较 2023 年增长不低于 20%”。经审计，公司 2025 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为 5,036.90 万元，较 2023 年度相同口径净利润
应限制性股票无法解除限售。
因此，在第二个解除限售期，公司应按《激励计划》对激励对象已获授但未能
解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销涉及的对象和数量
本次回购注销涉及激励对象共计 126 名，合计已获授但尚未解除限售的限制性
股票 824,100 股。其中，首次授予激励对象 72 名，合计已获授但尚未解除限售的
限制性股票 711,000 股；预留授予激励对象 54 名，合计已获授但尚未解除限售的
限制性股票 113,100 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票的回购价格为：8.94 元/股×(1+
同期银行基准存款利率×限制性股票授予完成登记之日至董事会审议通过回购注销
议案之日期间天数÷365 天）；预留授予部分限制性股票的回购价格为：8.44 元/股
×(1+同期银行基准存款利率×限制性股票授予完成登记之日至董事会审议通过回购
注销议案之日期间天数÷365 天）。公司将使用自有资金进行回购。
经核查，本所承办律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
三、结论性意见
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部分限制性股票的法律意见
综上所述，本所承办律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次
回购注销相关事项尚需股东会审议，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露
义务并办理减资及股份注销手续。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》的签署页）
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王浚哲
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