国邦医药集团股份有限公司
作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人吴
晓明在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规
则》《公司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，
认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎
行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立
董事的作用。
员会相关职务，现就 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本资料
吴晓明先生：1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士
学位，教授。现任《药学教育》杂志主编。历任南京药学院教师，中国药科大
学药学院讲师、外办副主任、副教授、教授、副院长、院长、副校长、常务副
校长、校长、博士生导师，国邦医药独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立
判断。未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及董事会下设专门委员会情况
在本人任职期间，公司共召开了 2 次股东会、5 次董事会、6 次审计委员会（含
会，本人积极参加股东会、董事会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务
出席了相应的各次专门委员会会议。
作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略与
ESG 委员会委员，本人本着勤勉尽责和独立客观的原则，每次董事会或专门委
员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所
需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟
通，积极参与对各项议案的讨论，就有关事项对公司提出了针对性的意见，充
分发挥了自身专业职能和监督作用。
独立董事 参加董事会情况 参加股东会情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东会次数
吴晓明 5 5 0 2
公司在 2025 年召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。任职期间，本人对董事会审议的
相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）其他履职情况
任职期间，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，
监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；
重视加强与内部董事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状
况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的
意见和建议。
任职期间，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司
股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法利益。
任职期间，本人还通过出席公司 2 次业绩说明会的方式，与投资者就公司
的经营成果、财务状况进行了深入的交流。
任职期间，本人通过参加董事会及其专门委员会会议、年度股东会等方式，
充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人
能及时了解公司生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。
为通畅董高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资讯通过简
报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必
备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供
完备的条件和支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议
材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
任职期间，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就
董事及高级管理人员薪酬、套期保值、担保等事项与公司充分沟通，作出了独
立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
此外，本人还积极与管理层进行沟通，参加重点项目专题沟通会等，及时
掌握公司动态，获悉重大事项的进展情况、了解董事会决议执行情况，为公司
可持续发展提供动力。
业务状况进行沟通的情况
任职期间，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与
公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖
程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确
保财务报告真实、准确、完整。在公司年报编制期间，听取了经理层关于公司
年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出
的问题逐一进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年
审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年
度报告发表独立、客观的意见。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本人基于独立、认真、
谨慎的立场，认为公司与关联人之间发生的关联交易遵循公平、公正、公开、
市场化的原则，交易条件公平合理，且符合《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及控股股东承诺履行情况
任职期间，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控
股股东违反承诺情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、
半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完
整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会或股东会审议通过，
公司董事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。前述报告的
审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况
任职期间，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务
所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。本人认为立信会计师事
务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计
意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，公司于 2025 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十五次会议，本
人对第三届董事候选人事项进行了必要的审核，认为相关董事候选人具备履行
相关职责所必需的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审议程序合法有效。
（八）利润分配
公司一直以来十分重视投资者回报，任职期间，公司分别于 2025 年 3 月
会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》。根据股东会决议，
公司 2024 年度利润分配以实施权益分配股权登记日的总股本扣除回购专户股份
后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不以资本公积金
转增股本，不送股，共计派发现金红利人民币 335,017,886.87 元（含税）。该分
配方案已实施完毕。
本人认为公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、
股东合理回报等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（九）对外担保及资金占用情况
任职期间，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。除了
为控股子公司提供担保外，公司不存在任何对外担保事项。该事项履行了必要
的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规
对外担保情形。此外，公司不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害
公司和中小股东利益的情形。
（十）募集资金的使用情况
任职期间，公司董事会审议了《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用
情况专项报告>的议案》《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》2 项议案。公司独立董事认为，公司对募集资金的存放与使用符合法
律法规和公司制度的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情况。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，本人审核了《关于公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬的议
案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，
不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期
发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公
允及市场化的原则。
任职期间，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等股权
激励措施的情形。
四、总体评价和展望
作为公司独立董事，2025 年度本人基于独立客观的立场，本着审慎负责的
态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公
司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吴晓明
（本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》签字页）
独立董事签名：
吴晓明
首页
微信公众号
证券之星APP
