华扬联众数字技术股份有限公司
二〇二六年四月
一、 华扬联众数字技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知
二、 华扬联众数字技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程
三、 非累积投票议案
议案 1：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 2：《关于变更公司董事、董事长及法定代表人的议案》
议案 3：《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
华扬联众数字技术股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司
（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请
的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东会设
秘书处，具体负责会议有关事宜。
二、 为保证股东会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开
前 10 分钟到会议现场向会议秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人
须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授
权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股
票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理
人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议
资料，出席会议。
三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加
表决；在表决开始后出席会议的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或
其代理人不得影响股东会的正常进行。
四、 股东出席会议，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。
对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要
的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及
拍照。
五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行会议
发言。
六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者
说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础
上尽量说明。
七、 为提高会议议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表
决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
八、 股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代
表参加计票和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每
一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项
发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打
“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
华扬联众数字技术股份有限公司
一、 会议方式：现场投票和网络投票方式
二、 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
三、 会议时间：
现场会议时间：2026 年 4 月 3 日（星期五）14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 3 日
至 2026 年 4 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、 会议地点：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑（二期）
五、 会议召集人：董事会
六、 会议主持人：董事长张利刚先生，董事长无法现场主持会议时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
七、 会议出席对象：
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股
东）；
八、 会议议程：
议案 1：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 2：《关于变更公司董事、董事长及法定代表人的议案》
议案 3：《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
议案 1
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水
平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定和《华扬联众数字技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，
公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，全文附后。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于制定<董事、高
级管理人员薪酬管理制度>的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案经公司第六届董事会提名与薪酬委员会 2026 年第一次会议、第六届
董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提请股东会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
附：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
华扬联众数字技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定和《华扬联众数字技术
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
??（一）坚持责权利对等原则，薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
匹配。
??（二）坚持薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则。
??（三）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则。
??（四）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
提名与薪酬委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与提名委员会议事规则》执行。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪
酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人事部门、财务部配合提名与薪酬委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与绩效评价
第七条 董事及高级管理人员薪酬
（一）在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，
由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，前述非独立董
事不再额外发放董事津贴。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，由
其任职单位发放薪酬。
（三）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决
定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责，其出席公司董
事会、股东会等的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公
司承担。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
??（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
??（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年
终根据公司提名与薪酬委员会考核结果发放。
??（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。公司董事、高级管理人
员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司
应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责
组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
??董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬调整依据
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 经提名与薪酬委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
的临时调整机制。
第五章 薪酬发放和止付追索
第十三条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
??（一）个人所得税。
??（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
??（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级
管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放相应薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人
员的。
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的。
（三）严重损害公司利益的。
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十条 本制度的解释权属于董事会。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
议案 2
关于变更公司董事、董事长及法定代表人的议案
各位股东及股东代表：
公司近日收到公司控股股东湖南湘江发展集团有限公司与中共湖南湘江新
区发展集团有限公司委员会发布的《关于提名张利刚等同志职务任免的通知》，
董事长张利刚先生因工作安排调整，不再兼任公司董事、董事长职务；杨家庆先
生不再兼任公司法定代表人职务。
为保证公司董事会的规范运作，经公司控股股东湘江集团推荐，以及董事会
提名与薪酬委员会审核，公司提名房殿峰先生接任公司党组织（筹）负责人，董
事、董事长、法定代表人职务，任期自 2026 年第二次临时股东会审议通过之日
起至第六届董事会届满之日止，董事长的选举及法定代表人的指定将在本次股东
会审议通过后召开董事会审议确定。非独立董事候选人简历附后。
一、提前离任情况如下：
原定 离
是否继续在上 是否存在未
姓 离任 任期 任 具体职
离任时间 市公司及其控 履行完毕的
名 职务 到期 原 务
股子公司任职 公开承诺
日 因
张 新任董事、 2028 年
董事、 工作
利 董事长当选 2 月 10 否 不适用 否
董事长 安排
刚 之日 日
杨 新任法定代 2028 年
法定代 工作 董事、副
家 表人当选之 2 月 10 是 否
表人 安排 董事长
庆 日 日
二、本次任职调整的影响
本次董事、董事长的调整，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，
符合公司及全体股东的整体利益。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，在公司股东会选举产
生新任董事之前，以上辞任董事将继续履行公司董事及董事会专门委员会成员职
责。鉴于新任董事长、法定代表人选聘尚需经过相应的法定程序，为保障公司的
正常运营和公司治理平稳过渡，张利刚先生将继续履行公司董事、董事长职责；
杨家庆先生将继续履行公司法定代表人职责，直至公司完成新任董事、董事长选
聘及法定代表人工商变更登记之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于董事、董事长、
独立董事、法定代表人调整公告》（公告编号：2026-023）。
本议案经公司第六届董事会提名与薪酬委员会 2026 年第二次会议、第六届
董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请股东会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
附：第六届董事会非独立董事候选人简历
房殿峰，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，清华
大学工商管理硕士学位。历任香港中旅(集团)有限公司董事会办公室高级经理、
香港中旅(集团)有限公司董事会办公室高级经理、长沙中联重工科技发展股份有
限公司人力资源总监、广东海大集团股份有限公司行政及人力中心总监。2016
年加入湘江集团，历任集团人力资源总监、总经理助理、副总经理，期间兼任集
团下属子公司湖南湘江新区投资集团有限公司党委书记、董事长和法定代表人；
湖南湘江新区文化旅游投资有限公司执行董事、总经理和法定代表人；长沙欢乐
海洋公园有限公司董事长、总经理和法定代表人。现任湖南湘江新区发展集团有
限公司党委委员、董事、副总经理。
议案 3
关于补选第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
独立董事张子君女士因个人原因，无法履行独立董事职责，申请辞去独立董
事职务，同时一并辞去董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会相关职务。
为保证公司董事会的规范运作，经公司控股股东湘江集团和董事会推荐，以
及第六届董事会提名与薪酬委员会审核，公司提名曾爱青女士为公司第六届董事
会独立董事及审计委员会召集人、提名与薪酬委员会委员候选人，任期自 2026
年第二次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。审计委员会召
集人、提名与薪酬委员会委员的选举，在本次股东会审议通过后召开董事会审议
确定。独立董事候选人简历附后。
一、提前离任情况如下：
是否继续 是否存
原定 离 具
在上市公 在未履
姓 任期 任 体
离任职务 离任时间 司及其控 行完毕
名 到期 原 职
股子公司 的公开
日 因 务
任职 承诺
独立董事、审计 新任独立董事、审 个
张 2026 年 不
委员会召集人、 计委员会召集人、 人
子 9 月 15 否 适 否
提名与薪酬委 提名与薪酬委员 原
君 日 用
员会委员 会委员当选之日 因
二、本次任职调整的影响
本次独立董事的调整，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，符
合公司及全体股东的整体利益。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，在公司股东会选举产生
新任独立董事之前，以上辞任独立董事将继续履行公司独立董事及董事会专门委
员会成员职责。鉴于新任独立董事选聘尚需经过相应的法定程序，为确保董事会
的正常运行，在新一任独立董事就任前，张子君女士仍将作为公司独立董事，继
续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 忠实、勤勉地履
行董事义务和职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于董事、董事长、
独立董事、法定代表人调整公告》（公告编号：2026-023）。
本议案经公司第六届董事会提名与薪酬委员会 2026 年第二次会议、第六届
董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请股东会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
附：第六届董事会独立董事候选人简历
曾爱青，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民盟盟员，南京
理工大学博士学位，会计学教授，2010 年取得博士后证书。历任湖南工商大学
会计学讲师、会计学副教授、教授兼财务管理系主任。现任湖南工商大学会计学
教授兼大数据财务会计分析研究中心主任。
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