北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20241436-20 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司
根据新疆宝地矿业股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所
接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号》《上市规则》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次
交易相关事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出
具了《补充法律意见（一）》，于 2025 年 7 月 18 日出具了《补充法律意见（二）》，
于 2025 年 9 月 30 日出具了《补充法律意见（三）》，于 2025 年 11 月 24 日出
具了《补充法律意见（三）（修订稿）》，于 2025 年 12 月 4 日出具了《北京德
恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》，于 2026 年 1 月 9 日出具了
《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，于 2026
年 2 月 12 日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》
（德恒 01F20241436-18 号），于 2026 年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务
所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见》，前述法律意见合称“本次交易已出具法律意见”。
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根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961 号），宝地矿业本
次交易已取得中国证监会同意注册的批复。经本所律师就本次交易的实施情况进
行核查，现出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下
简称“本法律意见”）。
除本法律意见特别说明外，本次交易已出具法律意见中有关释义、声明事项、
引言部分的内容仍适用于本法律意见。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据宝地矿业第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、第四
届董事会第十四次会议、2025 年第二次临时股东会会议、第四届董事会第十八
次会议文件、《重组报告书》及本次交易相关协议等资料，本次交易方案由以下
两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能
源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次
交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
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对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件
之规定。
二、本次交易的批准与授权
根据交易各方提供的内部决策有关资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，本次交易已取得的批准与授权如下：
次会议、第四届董事会第十四次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事
会第十八次会议和第四届董事会第二十一次会议审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准
和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
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本次交易的标的资产为葱岭能源 87%股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市
场监督管理局核发的《营业执照》及标的公司提供的市场主体变更登记资料等相
关文件，截至本法律意见出具日，葱岭实业、JAAN 合计持有的葱岭能源 87%股
权已全部过户登记至上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源
成为上市公司全资子公司。
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司
验资报告》（大信验字[2026]第 12-00003 号）（以下简称“《验资报告》”）。
根据《验资报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司向葱岭实业
发行 116,528,117 股股份购买相关资产进行验资，经审验，截至 2026 年 1 月 8
日止，葱岭实业及 JAAN 持有的标的公司 87%股权已变更至上市公司名下，前
述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，本次股份发行后，上市公
司增加注册资本 116,528,117.00 元；截至 2026 年 1 月 8 日止，上市公司变更后
的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 916,528,117.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 10 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上市公
司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。根据前述《证券
变更登记证明》，宝地矿业新增限售流通股 116,528,117 股，宝地矿业限售流通
股由 420,000,000 股变更为 536,528,117 股，宝地矿业总股本由 800,000,000 股变
更为 916,528,117 股。
根据《购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈
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利由上市公司享有，在过渡期内因任何原因产生的亏损由各交易对方按其本次交
易前各自持有标的公司股权的数量占交易对方合计持有标的公司股权的总数量
的比例分别承担，于专项交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式一次性全
额支付给上市公司。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审
计，并出具了《新疆葱岭能源有限公司过渡期损益情况专项审计报告》（大信专
审字[2026]第 12-00027 号）。根据上述专项审计报告，在本次交易的过渡期间内，
葱岭能源实现净利润 4,435.11 万元。标的资产未出现经营亏损，交易对方无需承
担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的盈利由上市公司享有。
（二）募集配套资金的实施情况
经本所律师现场见证，在本次募集配套资金《认购邀请书》约定的本次募集
（2026 年 3 月 11 日上午 9:00-12:00），
配套资金发行股份接收申购文件的有效时间内
经本所律师与主承销商共同核查确认，截止 2026 年 3 月 11 日 12 时整，本次募
集配套资金发行股份共收到 32 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。
经本所律师与主承销商共同核查确认，1 名投资者未按要求在规定时间内缴纳申
购保证金，被认定为无效报价。除 6 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机
构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 24 个投资者均按时、足额缴纳了申购保
证金，前述 31 个投资者的申购报价均为有效申购。
结合本次向特定对象发行股票募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本
次向特定对象发行股票的发行价格为 8.27 元/股，最终发行规模为 67,714,631 股，
募集资金总额为 559,999,998.37 元。本次募集配套资金发行对象最终确定为 4 名，
即新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长
沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司。
套资金到达发行人本次募集配套资金专用账户情况进行了审验，并于出具《新疆
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宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第 12-00004 号）。根据前述
验资报告，截至 2026 年 3 月 17 日止，上市公司本次实际已发行人民币普通股（A
股）67,714,631 股，发行价格 8.27 元/股，本次发行股票募集配套资金总额为人
民币 559,999,998.37 元，扣除承销费用人民币 500,000.00 元（含增值税），实际
收到的货币资金为人民币 559,499,998.37 元；本次募集配套资金总额扣除承销费
用、验资费用、证券登记费用等发行费用 708,598.71 元（不含增值税）后的募集
资金净额为人民币 559,291,399.66 元，其中增加股本人民币 67,714,631.00 元，增
加资本公积人民币 491,576,768.66 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 3 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，宝地矿业新增限售流通股 67,714,631 股，宝地矿业限售
流通股由 116,528,117 股变更为 184,242,748 股，宝地矿业总股本由 916,528,117
股变更为 984,242,748 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的
交割及过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的
新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上市公司已完成募集
配套资金的新增注册资本验资、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有
效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据上市公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
上市公司公告，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本
法律意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
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的情况。
截至本法律意见出具日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、
监事、高级管理人员变更情况如下：
公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经
理，免去刘军华总经理职务；免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙
克副总经理职务。
截至本法律意见出具日，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的书面说明，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的
注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，《购
买资产协议》《购买资产补充协议》《减值补偿协议》《认购合同》等本次交易
相关协议的生效条件均已得到满足，协议各方正在按照前述协议的约定履行各自
义务，未发生违反本次交易相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次
交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
综上，截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议
或承诺的情形。
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八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易相关协议以及相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易尚需办理如下后续事项：
理市场主体变更登记手续；
综上，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础
上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
办理完毕，上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资
及向交易对方发行新股的股份登记手续，上市公司已完成募集配套资金的新增注
册资本验资、新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
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鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任
符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标
的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉
迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况。
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
承诺的情形。
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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