中国银河证券股份有限公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
标的资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
释 义
《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限
本独立财务顾问核查
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
意见
交易之标的资产减值测试情况的核查意见》
华电国际、公司、上
指 华电国际电力股份有限公司
市公司
华电国际通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江
苏公司 80%股权，通过支付现金的方式向华电福瑞收购上
海 福 新 51%股 权 、 上 海 闵 行 100%股 权 、 广 州 大 学 城
本次交易 指
福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股
权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
中国华电、华电集
指 中国华电集团有限公司
团、集团公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发
华电北京、运营公司 指
电运营有限公司
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海
福 新 51%股 权 、 上 海 闵 行 100%股 权 、 广 州 大 学 城
标的资产 指
福新清远 100%股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广
标的公司 指
州、福新江门、福新清远、贵港公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
独立财务顾问、中国
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成；本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均
为合并报表口径财务数据。
中国银河证券股份有限公司接受华电国际的委托，担任其发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，中
国银河证券经过审慎核查，对本次交易标的资产减值测试情况进行了审慎核查，
并发表意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案简介
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）
发行股份及支付现金购买资产，上市公司通过发行股份的方式向中国华电购买
其持有的江苏公司 80%股权；通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司 100%股权。
（2）募集配套资金，上市公司向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资
者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34.28 亿元。
（二）交易方案的审批及实施情况
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
过了本次交易的相关议案。
的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 5 次审议会议结果公告》，
本次交易获得上海证券交易所审核通过。
〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（2024 年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相
关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。
力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕1033 号，批文落款日期 2025 年 5 月 14 日），本次交易获得中国证监会
注册。
截至 2025 年 7 月 11 日，中国华电持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，
华电福瑞持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限
公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广
州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清
远能源有限公司 100%股权，华电北京持有的中国华电集团贵港发电有限公司
手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产。
二、本次交易的资产减值补偿安排
（一）中国华电出具的减值补偿承诺
中国华电出具的减值补偿承诺如下：
期间。
产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）按照所属的不同电
厂分别进行减值测试。
产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。
权（以下简称“中国华电标的测试资产”）出具减值测试报告，资产减值测试结
果以减值测试报告为准。期末减值额＝中国华电标的测试资产交易对价－补偿
期间中国华电标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配以及使用年限自然减少对中国华电标的测试资产的影响）。
将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额＝
当期期末减值额（考虑持股比例）－减值补偿期间已补偿的金额。中国华电应
补偿金额累计不超过中国华电所转让中国华电标的测试资产对应的本次交易对
价。
如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数＝
中国华电当年度应补偿金额／本次发行股份价格。上市公司如在承诺期间发生
除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，
上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购并注销上市
公司应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因
无法实施的，上市公司有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
（二）华电福瑞出具的减值补偿承诺
华电福瑞出具的减值补偿承诺如下：
期间。
产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“华电福
瑞标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中
介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值
额＝华电福瑞标的测试资产交易对价－补偿期间华电福瑞标的测试资产的评估
值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少
对华电福瑞标的测试资产的影响）。
将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额＝
当期期末减值额（考虑持股比例）－减值补偿期间已补偿的金额。华电福瑞应
补偿金额累计不超过华电福瑞所转让华电福瑞标的测试资产对应的本次交易对
价。
（三）华电北京出具的减值补偿承诺
华电北京出具的减值补偿承诺如下：
期间。
产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“华电北
京标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中
介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值
额＝华电北京标的测试资产交易对价－补偿期间华电北京标的测试资产的评估
值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少
对华电北京标的测试资产的影响）。
将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额＝
当期期末减值额（考虑持股比例）－减值补偿期间已补偿的金额。华电北京应
补偿金额累计不超过华电北京所转让的华电北京标的测试资产对应的本次交易
对价。
三、2025 年期末减值测试情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电国际电力股份有限公司拟
对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的 21 家法人主体相关资产价值
项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第 030242 号）、公司编制的《华电
国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告》
（XYZH/2026BJAA3F0574），截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司涉及减值补偿
承诺的 21 家法人主体中采用市场法评估资产的市场价值评估结果为 349,429.02
万元，其中房产评估价值 81,127.02 万元、土地评估价值 143,392.00 万元、股权
评估价值 124,910.00 万元，扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以
及使用年限自然减少对标的测试资产的影响后，按所属的不同电厂，上述标的
测试资产估值大于其交易时的评估价值，未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了交易对方签署的《关于本次交易减值补偿的承诺函》、
公司编制的《华电国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的
资产减值测试报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的《华电国际电力股份
有限公司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的 21 家法人主体相
关资产价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第 030242 号）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电国际电力股份有限公司发行股
份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2026BJAA3B0481），对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已聘请北京中同华资产评估有限公司
对相关减值测试资产出具了资产评估报告，已编制资产减值测试报告，已聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。
根据相关评估报告和专项审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，相关减值测试资
产未发生减值。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减
值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马 锋 沈 源
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