中国国际航空股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
谭允芝
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真
出席董事会、专门委员会和股东会会议，积极履行职责，独
立进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法
权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展
起到了积极作用。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人谭允芝，64 岁，香港大学法律系本科毕业，独立执
业大律师，国际仲裁员、调解员，2006 年获颁授“资深大律
师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。
现任德辅大律师事务所联席主席、第十四届全国政协委员、
香港特区政府薪津独立委员会成员、香港管弦协会有限公司
董事局副主席。2022 年 2 月任本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则规定，向董事会提交了独立性声
明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性
和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
会议 12 次，审议议案 73 项（均投赞成票）。坚持会前深入
研究材料，与管理层充分沟通；充分运用法律专业能力，结
合内地、香港及国际市场经验，重点把控法律合规风险，综
合研判决策事项的合法合规性、战略契合性、风险收益平衡
性及与出资人要求的一致性，提出专业意见；会后持续关注
决议执行反馈，确保决策闭环落地。具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立
是否连续两
董事 应参加 亲自出 委托出 缺席
次未亲自参 出席股东会的次数
次数 席次数 席次数 次数
加会议
谭允芝 12 11 1 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，担任董事会审计和风险管理委员会（监督委
员会）委员、提名委员会委员，深入参与公司重大事项的研
讨与决策；同时积极参加独立董事专门会议，审议重大事项
议案，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。具体出席
情况如下：
独立董事
董事会专门委员会
专门会议
独立
审计和风险管 出席独立
董事
提名委员 薪酬与考 战略和投 航空安全
理委员会（监 董事专门
会 核委员会 资委员会 委员会
督委员会） 会议次数
谭允芝 8/9 2/2 -- -- -- 6/6
报告期内，本人亲自出席了 8 次会议，委托出席 1 次会
议，重点审议了财务信息、风险管理、内控与合规管理等事
项，推动监督职能的落实。针对行业竞争加剧、资产负债率
高位运行等问题，提出强化提质增效、优化资产结构、提升
资源配置效率、持续加强成本管控的意见建议。
报告期内，出席提名委员会 2 次，审查公司董事、高管
人选的任职资格，客观发表独立意见，确保提名事项符合法
律法规和公司章程规定，为促进董事会、经理层成员能力、
结构多元化建设提供建设性意见。
报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，参
加独立董事专门会议 6 次，审议关联交易等议案，重点关注
中小股东权益的保护，提出加强与投资者沟通，防范舆情风
险的意见建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人重点关注外部、内部审计的汇报内容，
支持外审、内审发挥专业力量，筑牢风险防控底线。听取内
部控制评价报告及内部控制审计报告时，关注公司内部控制
体系建设与运行情况。与外部审计师毕马威就中期财报、内
控审计计划及非鉴证服务等事项进行沟通，重点关注审计独
立性保障措施，建议明确服务边界和执行要求，确保财务、
会计、审计功能独立。同时，发挥法律专业特长，敦促公司
相关高管和部门熟悉香港特区法律环境和运营环境，完善合
规工作。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人注重加强与董事长、董事会和经理层成
员的沟通交流。积极参加公司重要会议，始终坚定支持经理
层谋经营、抓落实、强管理，助力公司高质量发展。同时，
公司全方位保障外部董事履职，提高董事会议案质量，跟踪
决议执行，不断提升业务能力和服务水平，为独立董事顺利
履职提供了坚实的后盾。
求，结合公司发送的内部资料，精准把握监管政策导向，持
续提升专业素养与履职能力，重点聚焦战略实施、风险管理
及重大投资等核心事项。密切关注境内外证券监管规则动
态，确保决策严格遵守法律法规、国资及证券监管要求、
《公
司章程》等规定，忠实勤勉行使外部董事职责。通过研读公
司文件、参与重要会议等多种渠道，深化对民航业专业知识、
运营环境及发展趋势的理解，研判外部环境变化带来的风险
挑战与机遇。同时，重点关注国际政经形势、国内宏观政策
及航空产业动态，拓宽全球视野，持续强化战略思维与决策
能力。
航空（集团）有限公司，了解其历史沿革、组织架构、投资
经营、管理现状及发展规划。就筑牢安全底线、稳妥化解债
务风险、优化网络布局、深化协同合作、加强数字化转型等
方面提出建议。同时，与其他董事赴深圳航空开展调研，了
解深航在战略规划、推进战略落地、效益管理、重大风险管
控等方面的工作成效与下一步思路；深入了解基层员工工作
推进重点和难点，掌握了公司运行保障和基层管理的实际情
况。
三、年度履职重点关注事项
在 2025 年履职过程中，我认真履行独立董事职责，重
点对重大投资、关联交易、募集资金使用、聘任会计师事务
所等事项进行了关注和审议，监督相关事项的决策、执行及
披露情况的合规性，并基于独立判断发表了意见：
（一）财务报告与信息披露
审议半年度、三季度报告时，关注财务预算精准性、销
售费用结构优化、新项目效益评估等，建议把握市场需求变
化机遇，提升经营管理效率。
（二）重大投资与资产交易
对引进 100 架 A320NEO 系列飞机等重大投资，重点关
注其战略必要性和经济效益；审议减值准备计提时，建议统
一政策标准，建立动态调整机制。
（三）内部控制与风险管理
关注公司内控体系建设，对内控抽查评价发现的问题，
要求全面核查整改；审议《经理层工作规则》时，建议优化
会议管理，规范利益冲突管理机制。
（四）关联交易与公允性
审议澳门航空增资方案时，建议加强未来营销及协同效
应的战略规划与落实，确保交易公平合理。
（五）董事及高级管理人员履职
参加公司年度工作会议，听取经理层汇报生产经营情
况；参加经营班子年度考核谈话，审议《董事和高级管理人
员持股变动管理规定》《公司信息披露事务管理制度》，加
强高管行权履职监督。
（六）募集资金使用与管理
审议募集资金专项报告，重点关注和审查公司募集资金
的存放、管理与实际使用情况，确保募集资金存放与实际使
用情况符合证券监管的要求。
四、总体评价和建议
章程的规定履行独立董事义务，充分发挥专业特长，全面掌
握公司改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，推动
董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水
平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股
东的合法权益。
守，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，助力董
事会切实履行“定战略、作决策、防风险”核心职能，全力
维护股东及公司整体利益，为国航实现高质量发展、建设世
界一流航空运输企业贡献专业力量。
特此报告。
独立董事：谭允芝
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