中国国际航空股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
禾云
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，
以及《公司章程》相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出
席董事会、专门委员会和股东会会议，积极履行职责，独立
进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权
益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起
到了积极作用。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人禾云，64 岁，北京理工大学软件工程专业研究生学
历。2018 年 4 月至 2021 年 3 月任审计署企业审计四局局长，
会选举，再次当选为公司独立董事，并担任审计和风险管理
委员会（监督委员会）委员、战略和投资委员会委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声
明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性
和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，我严格依照有关规定出席会议，行使独立董
事职权。对于审议决策的重大事项，深入研究并客观审慎研
判，根据需要及时询问公司，全面了解议案背景、决策要件
等核心信息，为科学决策提供专业支撑；积极参与议案讨论
审议，结合审计专业特长坦诚发表意见，发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用；加强对决议执行情况和效果的跟踪
监督，确保董事会高质量决策和职权有效落实。
参加董事会情况 参加股东会情况
独立
董事 是否连续两
应参加 亲自出 委托出 缺席
次未亲自参 出席股东会的次数
次数 席次数 席次数 次数
加会议
禾云 12 11 1 0 否 4
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）、
战略和投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，
充分发挥审计专业特长和综合管理经验，积极参与各专门委
员会议案讨论、建言献策，为董事会决策提供支持；同时参
加独立董事专门会议，审议重大专项议案，切实履行职责。
具体出席情况如下：
独立董事
董事会专门委员会
专门会议
独立
董事 审计和风险管 出席独立
提名委员 薪酬与考 战略和投 航空安全
理委员会（监 董事专门
会 核委员会 资委员会 委员会
督委员会） 会议次数
禾云 9/9 3/3 5/5 4/4 -- 6/6
报告期内，我参加了 9 次会议，重点审议公司定期财务
报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结
及工作计划、更换年度会计师事务所等议案。根据监管要求，
我会同审计委员会成员多次与审计机构就公司财务、业务状
况、内控审计进行沟通，对审计机构出具的审计意见进行认
真审阅，掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，本人共出席提名委员会 3 次，按照公司治理
规则和任职资格要求，对公司相关任职提名事项进行严格审
议，客观发表独立意见，确保提名事项合规、科学，为公司
治理层和经营层建设提供保障。
报告期内，本人共出席薪酬与考核委员会 5 次，审议公
司工资总额清算及预算、经理层经营业绩考核方案、薪酬兑
现等议案。结合监管要求和公司发展实际，建议工资分配聚
焦价值创造导向，强化业绩贡献与薪酬挂钩，建立核心关键
人才激励机制；建议考虑利用企业年金、股权激励等中长期
激励政策，同时针对公司重大专项保障任务争取政策性支持，
提升薪酬激励的针对性和有效性。
报告期内，本人共出席战略和投资委员会 4 次，对公司
“十四五”规划收官、“十五五”规划编制、重大投资项目
等核心事项进行讨论审议，并对引进 60 架 A320NEO 系列飞
机、深航增资等重大投资项目，审慎研判项目战略契合性、
资金来源、风险防控等内容，为公司战略落地和重大投资决
策提供支撑。
报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我
参加 6 次独立董事专门会议，重点审议关联交易、向特定对
象发行股票等重大议案。在审议过程中，重点审核关联交易
定价公允性、年度交易上限合理性；关注向特定对象发行股
票过程中中小股东利益保护，要求公司做好关联交易日常管
理监控和投资者沟通工作，在充分调研和研判的基础上发表
独立意见，同意相关议案提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人充分发挥审计专业特长，持续加强与公
司内部审计机构及外部会计师事务所的常态化沟通，强化审
计监督合力，提升公司风险防控和规范运作水平。一是定期
听取公司审计部专题汇报，全面掌握内控评价、内部审计、
违规经营投资责任追究、各类整改工作推进等情况，要求审
计部加大内控评价工作要求力度，建立惩戒机制，加强审计
数字化建设，发挥数字化刚性约束作用，同时督促对未完成
整改事项紧盯不放，确保整改落地见效。二是加强与外部会
计师事务所沟通，要求其严格执行审计程序，提高财务报告
信息质量，对内部审计发现的重点问题开展专项审计，注重
审计成果的转化运用，推动公司从源头上避免和消除管理漏
洞。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用会议时间和专项工作安排，开
展现场办公、实地调研和专业学习，及时掌握公司经营发展
实际情况，持续提升履职能力，同时公司为独立董事履职提
供了全方位的保障支持。
一是开展实地调研。2025 年，本人与其他独立董事先后
对西班牙马德里营业部、古巴哈瓦那营业部、深圳航空开展
中，重点了解公司“一带一路”航线运营、海外合规风险防
控、员工薪酬保障等情况；在深圳航空调研中，深入掌握其
生产经营、降本增效、国深协同、债务风险化解等情况，并
针对深圳航空的发展痛点提出针对性建议，相关意见建议获
公司管理层高度重视，公司积极研究落实并定期反馈落实情
况。
二是参加专业学习。本人积极参加证券监管规则培训等
专业学习活动，及时掌握境内外证券监管要求，持续更新专
业知识，积极提升履职决策能力。
三是公司履职保障。公司高度重视独立董事履职工作，
公司管理层、董事会秘书及各业务部门主动做好沟通衔接，
及时提供议案材料、补充决策支撑文件，跟踪落实董事意见
建议；完善履职服务机制，为独立董事现场调研、会议出席、
专业学习等提供有力保障，确保独立董事能够高效、顺畅履
行职责。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，结合专业特长
和公司发展实际，重点对公司战略规划实施、重大投资项目、
关联交易、财务运营、风险防控、整改落实、安全生产等事
项进行持续关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的
合规性。
（一）重大投资项目情况
重点审核深航增资、引进 60 架 A320NEO 系列飞机等重
大投资项目，对项目决策要件、商务条件、资金来源、风险
防控等进行审慎研判。建议对深航增资意向投资方开展全面
尽职调查，加强项目跟踪分析，借助增资契机强化深航管控
和“造血”能力建设，深化国航系协同；针对飞机引进项目，
要求根据市场需求动态调整投放布局，提高单机运营效率，
做好重大投资后评价及全流程风险管控。
（二）关联交易情况
本年度重点审核公司与中航集团及其下属单位、国泰航
空等关联方的持续性关联交易及重大偶发性关联交易事项，
对关联交易的必要性、定价公允性、年度交易上限合理性进
行独立判断。建议公司定期评估关联交易年度上限金额，要
求公司不断提高关联交易日常管理和监控要求，及时应对市
场变化，确保关联交易合规运营，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金使用情况
本年度，审议了公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符
合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）经理层薪酬情况
本年度，审议了公司 2024 年度经理层薪酬与考核结果，
认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩
和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
（六）聘任会计师事务所情况
按照相关规则要求，德勤•关黄陈方会计师行、德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度境外及
境内准则下的审计机构服务期于2024年度财务报告审计完
成后届满。作为审计和风险管理委员会（监督委员会）委员，
经对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况、独立性等进行了解和审查，认为其能够
满足为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由
充分、恰当，同意公司聘请其为2025年度国际和国内审计师
及内控审计师。
年度审计机构均按照要求向审计和风险管理委员会（监
督委员会）和独立董事汇报审计和审阅工作，作为独立董事，
重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计
总结报告。
（七）现金分红情况
按照公司章程的规定，公司拟定了2024年度利润分配预
案，不进行分红。我认为公司2024年不进行利润分配符合法
律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
定对象发行而持有的本公司392,927,308股H股股票自2024年
日起18个月内不转让其持有的本公司股份。
象发行而持有的本公司854,700,854股A股股票自2024年12月
有限公司承诺自2025年4月8日起18个月内不以任何方式减
持所持有的公司无限售条件流通股股份。
报告期内，公司股东严格履行了上述承诺事项。
（九）信息披露执行情况
本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、
完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产
经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息
披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的
原则，符合中国证监会信息披露管理相关制度、上市地股票
上市规则和公司信息披露管理制度的相关规定，依法合规地
履行了信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
本年度，听取了审计部及外部审计机构汇报内部控制评
价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审
计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，
公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立健全情况。
四、总体评价和建议
程的规定履行独立董事义务，充分发挥专业特长，全面掌握
公司改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，推动董
事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，
促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的
合法权益。
事职责，加强与董事会、经理层的沟通交流，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司董事会科学决策、
高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和治理能力，切
实维护好公司和全体股东的合法权益，为推动公司高质量发
展贡献力量。
特此报告。
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