广州酒家集团股份有限公司
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，遵循《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，恪尽
职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地对公司
重大事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东的合法
权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日
安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为公司第四届董事会独立董事，任
期与本届董事会任期一致。
刘晓军先生出生于1976年5月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，法学学士。现任广东胜伦律师事务所管委会主任、律师，任矩阵纵横设计
股份有限公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，独立董事已经向公司
董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，明确未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在
公司关联企业任职；不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
同时，本人未在公司主要股东单位中担任职务，与公司或公司主要股东不存在关
联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响我独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
的召集召开程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，事项审议均履行了
必要审批程序和披露义务，合法有效。本着勤勉尽责的态度，独立董事以现场及
通讯方式参加了公司召开的相关会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的
讨论，并利用自身专业知识，客观、公正、独立地发表意见，以严谨的态度行使
表决权。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。具
体出席会议的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 委托
姓名 缺席 是否连续两次未 出席股东会
加董事会 出席 方式参 出席
次数 亲自参加会议 的次数
次数 次数 加次数 次数
刘晓军 8 8 2 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
任职期内，公司共召开薪酬与考核委员会 3 次，审计委员会 4 次。我作为薪
酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员亲自参加了相关会议，不存在无故缺
席、怠于履职的情况，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，结合自身的专
业知识，为公司的重大事项提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、制度
建设、关联交易、内部控制等诸多事项，有效地履行了独立董事职责。具体出席
会议的情况如下：
类别 具体情况 刘晓军
应出席次数 4
审计委员会 出席次数 4
缺席次数 0
应出席次数 3
薪酬与考核委员会 出席次数 3
缺席次数 0
（三）出席独立董事专门会议情况
任职期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人作为独立董事均出席了
会议，就公司日常关联交易事项、公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项等进行了审议，并发表了同意的独立意见。具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 刘晓军
应出席次数 3
独立董事专门会议 亲自出席次数 3
缺席次数 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人作为审计委员会委员，能积极与公司内部审计机构与会计师
事务所保持沟通，密切关注公司内部审计工作情况，听取内部审计工作报告及下
一年度内部审计工作计划，确保内审工作、内部控制合规运行。在年度报告编制
过程中，加强与外审审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通，了解
掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问题进行有
效沟通，监督外部审计的质量和客观公正。
（五）保护投资者合法权益情况
本人自担任独立董事以来，持续关注公司信息披露、投资者关系管理工作，
认真学习最新法律法规、积极参加培训以提高独立董事履职能力，切实保障股东
权益。2025 年度，公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，获得上
海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A 级（优秀）评级。本人通过出席公
司股东会、业绩说明会，回答投资者关心的公司生产经营情况，与中小股东保持
畅通的沟通渠道，向投资者传递公司价值。
（六）公司现场工作及履职保障情况
任职期间，本人通过参加董事会、股东会、各专门委员会及不定期实地考察
等形式开展现场工作，全年现场工作时间不少于 15 日。通过参加重大会议、实
地调研等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员保持较为密切的联系，
全面了解公司生产经营情况，关注公司所处行业的市场环境变化和国家政策，结
合自身专业优势对公司经营发展建言献策。同时，我多次前往公司餐饮门店、连
锁门店开展调研，了解餐饮业务的运营情况、旧店升级改造的进程和连锁业务的
经营举措。
在此期间，公司积极配合本人履职工作的开展，定期通报公司经营、财务状
况，统筹组织实地调研、投资者交流活动及履职培训等，为我的履职工作搭建了
全面、高效的信息获取与能力提升渠道。同时，公司为我履职配备了必要的工作
条件与人员支持，指定董事会秘书及董事会办公室相关人员协助开展各项工作，
全程保障履职工作顺畅推进，不存在任何妨碍独立董事独立、有效履行职责的情
形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定开展关联交易及表决程序。
公司与关联方发生的关联交易是公司正常经营业务往来，遵循公开、公平、公正
的原则，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东
合法利益的情形。
（二）定期报告相关事宜
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件要求，按时编制披露《2024 年年度报告》、
《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》、
《2024 年度内部控制评价报告》。公司披露的定期财务报告、内部控制评价报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，相关审议披露程序合法合规，未发现重大违法违规情况。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第三十七次会议及 2025 年第二次股东大会审
议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构的议案》，本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、
保护投资者能力及诚信状况进行了评估，认为其具有丰富的审计业务经验、良好
的职业操守和执业水平，符合证券监管相关要求，能够满足公司相关审计工作的
要求。本人同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报表
及内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
本人认真核查了公司董事、高级管理人员薪酬情况，认为本人向担任公司董
事、高级管理人员发放的薪酬，严格依据年度考核指标结合公司实际业绩完成情
况综合核定的，能够有效调动董事、高级管理人员的工作积极性与创造性，助力
提升公司经营管理水平。薪酬考核与发放流程均按照相关制度规范执行，不存在
违规发放或利益转移的情况。
四、总体评价和建议
律法规及有关规定的要求，积极勤勉，客观独立，利用自身的专业知识和执业经
验为公司高质量发展建言献策，助力公司长远发展，维护了公司的整体利益和中
小股东的合法权益。
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