广州酒家集团股份有限公司
董事及高级管理人员
薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立有效激励与约束机制，进一步完善广州酒
家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员的积极性，促进
公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关国家相关法律
法规的规定及《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董
事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
问及其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担
责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的
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目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放
与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
公司股东会负责审议董事薪酬管理制度，并予以披露，且
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避；公司董事会负责审议公司高级
管理人员的薪酬管理制度，向股东会说明，并予以充分披露。
公司薪酬与考核委员会在股东会审批的董事薪酬制度及董
事会的授权下，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准
与分配方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开具绩效评价。独
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立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
在公司任职的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理
人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、
责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：含年度绩效与任期性质的绩效激励，其中
年度绩效根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩
效相挂钩，考核结果应当依据经审计的财务数据开展，年终根据
当年考核结果统算确定。任期性质的绩效激励根据公司任期目标
以及绩效奖金为基础，与公司对应期限内的经营绩效相挂钩，期
末根据考核结果统算确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励：依据公司审批通过的中长期激励方案具
体执行。
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第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当
确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。公司董事兼任高级管理人员时，按单项职务领取工资，年
度薪酬总额上限按所兼任各单项职务中年薪标准孰高原则确
定。
第八条 公司对独立董事发放任职津贴。具体标准经股东
会审议通过执行。除此以外不再对独立董事另行发放薪酬。独
立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第四章 薪酬的发放
第九条 公司独立董事津贴按月发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月预发放，
绩效薪酬根据考核周期发放。公司有权根据经营情况在基本薪
酬的基础上适度预发部分绩效薪酬，考核周期末统一清算。预发
金额若低于应发薪酬，予以补足；若高于应发薪酬，差额部分，
公司有权责令员工在限期内予以退还。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金
额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期
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内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬
并予以发放。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任
一情形，公司应根据情节严重程度决定是否扣减或不予发放当
年绩效薪酬或中长期激励或津贴，或依据有关规定追回已发放
的部分或全部绩效薪酬或中长期激励或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职或被免职的；
（四）公司董事会或股东会认定严重违反公司有关规定的其
他情形。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董
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事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的调整
第十六条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动
情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十七条 经公司薪酬与考核委员会审批并经董事会备案
后，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或考核，有针
对性地进行激励和约束。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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