广州酒家集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露
信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）
、上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性
文件以及《广州酒家集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对公司股票及其衍生品
种交易价格有可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求
披露的信息； 本制度所称信息披露是指在规定时间内、 在规定
的媒体上、 以规定方式向社会公众公布前述信息， 并按照规定
报送证券监管部门的行为。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、 实际控制人， 收购人， 重大资产重组、
再融资、 重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员， 破
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产管理人及其成员， 以及法律、 行政法规和中国证监会规定的
其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书
是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负
责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制
度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大
遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法
律、法规、部门规章、
《上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露
义务。
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查
文件在第一时间内报送上海证券交易所。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内
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容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规
定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或
公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信
息。
第九条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人
员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合
本制度、
《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上
述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公
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司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或
者临时报告文稿和相关备查文件。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保
证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何
错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说
明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体
上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照
相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十五条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登
记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期
披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报
告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所
登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公
告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保
证对外咨询电话的畅通。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商
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业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害
公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证
券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓
披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已
经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要
求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。
第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有
股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告
应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关
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规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关
规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公
告书中披露。
第二十二条 公司的董事、高级管理人员，应当在证券发行、
上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。
第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受
理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书
申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文
件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结
束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经
中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服
务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服
务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的
意见不会产生误导。
第二十六条 本制度第二十一条至二十五条有关招股说明
书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行
情况报告书。
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第二节 定期报告
第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》
规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年
度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、
第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会
秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
第三十二条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报
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告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定
媒体上披露。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中
的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏
损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资
事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海
证券交易所另有规定的除外。
第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向
上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的
全文；
（二）审计报告原件（如适用）
；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务
数据的电子文件；
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（五）停牌申请（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主
营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资
产等。
第三十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易
所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说
明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不
属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公
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司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十九条 本制度第三十七条所述非标准无保留审计意
见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性
规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证
券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。
第四十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报
告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求
对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门
规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大
事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。 临时报告应当由公司董事会发布并
加盖董事会公章。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
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说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》 第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
?公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、 进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市
公司， 并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第四十四条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 公司控股子公司发生本办法第四十三条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义
务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
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可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五十一条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应
当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定
的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生
的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十二条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合
公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并
承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十三条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务
人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对
外泄露相关信息。
第五十四条 信息披露时间和格式，按《股票上市规则》等
相关规定执行。
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第四章信息披露程序
第五十五条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，
报董事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露
的信息时，均在披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人
签名后，交董事会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘
书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，
董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办
理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公
告；
（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十六条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分
管领导审核后报董事会办公室；
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（三）董事会办公室编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定
期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理
人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审
议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）董事长签发定期报告；
（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第五十七条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司董事会、股东会决议，以及独立董事意见的信息
披露遵循以下程序：
制临时报告；
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、
股东会审批的信息披露遵循以下程序：
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要求向董事会办公室提交相关文件；
第五十八条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报
程序，如下：
第五十九条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或
董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报
送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人
员。
第六十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
如下：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告
公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报
告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重
大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
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秘书和证券部；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进
行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提
供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定，评估、审核相
关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部
起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽
快提交相关决策机构审议；
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司
的重大信息；
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上
海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第六十一条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序，如
下：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日
或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内
部流转、审核及披露程序。未公开信息的内部流转、审核及披露
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程序包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门
在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影
响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同
时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材
料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事
会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、
概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披
露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时
公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结
果反馈给董事和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司
将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并
进行补充和修改。
第六十二条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范
围、方式和程序。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限
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于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等
任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第六十三条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能
超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传
性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布
后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第五章 信息披露的事务管理
第六十四条 董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责
管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露
及投资者关系工作。
第六十五条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由
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董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。
第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第六十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
第六章 信息披露的责任划分
第六十八条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书
是直接责任人，按照规定履行职责，并承担责任。证券事务代表
履行董事会秘书授权和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应
责任。
第六十九条 股东的责任：
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相
关规定配合公司履行信息披露义务。
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第七十条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不
得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人
事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的
形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公
司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人,但
该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露
信息报告的责任。
第七十一条 审计委员会的责任：
（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披
露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘
书先行办理具体的披露事务；
（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任；
（三）审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向
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股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；
（四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外
披露时，应提前十五日以书面文件形式通知董事会。
（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董
事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时
通知董事会，并提供相关料。
第七十二条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重
大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责
任。
（二）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日
内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报
告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，
承担相应责任。
（四）公司派往子公司级别最高的高级管理人员应当以书面
形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书
报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实、及时和完整，并
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在该书面报告上签名承担相应责任。公司派往子公司级别最高的
高级管理人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的
交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间
等内容签名认可。
第七章 保密措施及处罚
第七十三条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第七十四条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重
大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。
前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为
公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第七十五条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开
重大信息。
第七十六条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取
调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由证券
投资部人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活
动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论
的有关公司的内容、提供的有关资料等。
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第七十七条 公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信
息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。
第七十八条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，
或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，
不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。
第七十九条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对
公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
第八十条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露
义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影
响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，
并依据法律、法规，追究法律责任。
第八章 附则
第八十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上
市规则》 等规定及《公司章程》 相悖时， 应按以上法律、 法
规及《公司章程》 执行， 并应及时对本制度进行修订。
第八十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第八十三条 本制度经董事会审议通过后实施。
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