广州酒家集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履职
等事项，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）
等有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称
“上交所”）之间的指定联络人，应当遵守法律、法规及《公司
章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和
勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、
股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下必备的条件：
（一）具有大学本科（含本科）以上学历，从事金融、财务、
管理、股权事务等工作三年以上；
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（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面
的知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》相关条款规定的不得担任董事、高级管
理人员情形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会
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议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及相关文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第十二条 公司设立董事会秘书，由董事会聘任。原任董事
会秘书离职的，公司董事会在 3 个月内聘任新董事会秘书。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向本所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本细则规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件。
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
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上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所
提交变更后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则所规定的不能担任董事会秘书的情形之
一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公
司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘时，公司应当及时
向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当
解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协
议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除
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外。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在
公司董事会的监督下移交。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应代行董事
会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第五章 证券事务部
第十九条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披
露事务部门。
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等
事务所负有的责任。
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第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审
议通过。
第二十二条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由董事
会负责解释与修改。
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