广州酒家集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和完善广州酒家集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（指内部董事，下同）及高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《广州酒家集团股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，公司董事会设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并
制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制
定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。
薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、
董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
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第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长商有关董事后提
名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董
事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立
董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职
责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核
委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足
委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在
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委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前暂停行使本工作
细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所有关
规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董
事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会应根据公司股东会审议的董事、
高级管理人员的薪酬管理相关制度，在董事会的授权下，负责制
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定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董
事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；负责组织董事和高级管理人员的绩效
评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。
薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
薪酬与考核委员会制定的公司董事的考评方案，可作为股东
会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员
的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，
并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体
委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出
席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；
薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通
过。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式
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签署。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会
委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委
托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签
名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他
委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其
委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
书面表决（含传真表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决
时限结束前未进行表决的，视为弃权。
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与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会有关工作人员应当
及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟
于表决完成之次日，薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决
结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其
他董事、高级管理人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对
议案没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应
注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事会
秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考
核相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定
程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保
密义务。
第五章 考评程序
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第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员
职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的
调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核
委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管
人员提出质询或询问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说
明。
第二十二条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员
会会议的前期准备工作并提供相关资料。
第二十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程
序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人
员进行绩效考评；
（二）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的
报酬数额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则称“以上”含本数；
“过”、
“少于”
不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
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律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董
事会审议通过。
第二十六条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负
责解释与修改。
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