广州酒家集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全广州酒家集团股份有限公司（以下简
称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》、
《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》
”）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《广
州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司
的内部审计制度及其实施等工作。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
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第四条 审计委员会成员由三名董事组成，全部成员均须具
有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且原则
上独立于公司的日常经营管理事务。
审计委员会中至少二名为独立董事，独立董事中至少有一名
董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长商有关董事后提名，并由董事会过
半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员范围内由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计
委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董
事委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审
计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》、
《公司章程》或本工作制度规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
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因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人
数达到本工作制度第四条规定人数以前，暂停行使本工作制度规
定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第七条 审计委员会下设审计工作组，由公司高级管理人员
与财务部负责人组成，审计工作组作为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构之间的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）审阅集团全面管理工作报告；
（八）董事会授予的其他职责及相关法律法规、
《公司章程》
中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
须至少包括以下方面：
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（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职
责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认
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为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或
更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律
法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议， 并在董事会不履行法律
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、 行政
法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》 规
定的其他职权。
第十六条 审计委员会委员履行职责时，有权查阅下列相关
资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
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（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记
录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董
事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时
作出回答或说明。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集
人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠
正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季
度至少召开一次，会议召开前七天需通知全体委员。当有两名及
以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要
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时，可以召开临时会议，须于会议召开前三天通知全体委员，但
紧急情况下可不受前述通知时限限制。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员半数以上通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式
签署。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书
应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有
效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
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第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出
席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职
务。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决（含传真表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决
时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十六条 与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人
员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应
至迟于表决完成之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结
果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、内部审计人员、财务人员、法律顾问
及外部审计机构代表列席会议。非审计委员会委员对会议议案没
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有表决权。
第二十九条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记
录由公司董事会秘书保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书
面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 年报工作制度
第三十二条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应
向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况，公司财务负责人应当向审计委员会汇报本年度的财务状
况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考
察。
第三十三条 审计委员会、公司财务负责人与年审会计师事
务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。
第三十四条 公司财务负责人应在为公司提供年度审计的
注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场审计前向审计委员
会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十五条 在年审会计师进场前，审计委员会应就审计计
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划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法以及本年度的审计重点与年审会计师进行沟通，并评估年审
会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性。
第三十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅
公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十七条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年
审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅
公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十八条 审计委员会应当履行会面监督职责。在年审会
计师出具初步审计意见后、出具正式审计意见前，公司应当安排
审计委员会委员与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的
问题。
第三十九条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进
行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘会计师事务所的决议。
第四十条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是
否具备证券、期货相关业务资格，以及年审会计师的从业资格进
行检查。
第四十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务
所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开
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股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务
所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行
全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东
会审议。
第四十三条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间
发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间
改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和
拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所
参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议
及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第四十四条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议
需形成书面记录并由相关当事人签字。
第四十五条 在年报编制和审议期间，审计委员会负有保密
义务。在年报披露前，审计委员会不得以任何形式、任何途径向
外界或特定人员泄露年报的内容，不得利用内幕信息为自己和他
人牟利。
第六章 信息披露
第四十六条 公司应就以下事项履行披露职责：
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（一）审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况；
（二）按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》
及相关规范性文件规定披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见；
（三）在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况；
（四）对审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由；
（五）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上
市规则》规定的信息披露标准要求公司披露的，公司须及时披露
该等事项及其整改情况。
第七章 附则
第四十七条 本工作细则称“以上”含本数；
“过”
、“少于”
不含本数。
第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，
报董事会审议通过。
第四十九条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负
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责解释与修改。
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