广州酒家集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司独立董事工
作制度》的规定，特制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的
专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从
公司和中小股东利益角度进行思考研判，并形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
公司中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会
议，本规定第四条、第五条第一款第（一）项至第（三）项
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所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
会议通知原则上应当于会议召开前三天送达全体独立董事。
如遇特殊情况，通知时限可不受本条款限制，随时召开会议。
会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。
独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，
两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审
议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议
题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董
事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方
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式，一人一票制。会议审议事项经全体独立董事过半数表决
同意方可通过。
第十二条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，
意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应
当说明理由或障碍。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董
事对所议事项的意见和说明应当在会议记录中准确记载，独
立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其
他会议材料的保存期限至少为十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四章 附则
第十五条 本细则由董事会制定，由董事会负责解释。本
细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则
与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》为准。
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