广州酒家集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范广州酒家集团股份有限公司（以
下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，
保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《广州酒
家集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有
关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关
联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为
公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
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（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事） 、 高级管理人员的除本公司、 公司控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自
然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第四条
或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规
定的情形之一。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 下列主体不视为公司的关联人：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重
大债权债务关系的企业或个人；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、
供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生
连带关系的企业或个人。
第九条 公司关联交易所涉及财产或权益范围，包括但
不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、
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能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专
有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等
物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押
等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。公司董事会审计委员会应当确认上市公司关联人
名单，并及时向董事会报告。
第三章 关联交易的基本原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量减少并规范关联交易的原则；
（三）公司有关机构应当根据客观标准判断该关联交
易是否对公司有利。公司董事会或股东会对关联交易进行表
决时应执行回避制度或作出公允声明；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允
标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确
有关成本和利润的标准。
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第四章 关联交易的决策和披露
第十二条 公司关联交易的审批权限划分如下：
(一)本制度规定由董事会、股东会审议后方可实施的关
联交易以外的关联交易，经由董事长审议后方可实施。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易，应当经全体独立董事过
半数同意后提交董事会审议并及时披露；
(三)公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，应当经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
(四)除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的
关联交易（包括承担的债务和费用）总额在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的，
应当聘请符合法律规定的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，获得公司股东会批准后方可实施；对于与日常经营
相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到第十二条第（四）款规定的标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十四条 公司关联交易事项未达到第十二条第（四）
款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要
求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会
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审议的，应当按照本制度规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款
规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二至十四条的相
关规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
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交易的，应当按照《股票上市规则》的第 6.1.14 条的标准，
适用本制度第十二至十四条的相关规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本制度第十二至十四条的相关规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本
制度第十二至十四条的相关规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二至十四
条的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生本规则第二条第（十二）
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至（十六）所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按
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照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易的定价为国家规定的。
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易回避
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
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权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第六章 附 则
第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
第二十七条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本
制度中所称“以上”、“内”、“不高于”都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过
后生效。
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度
生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，
以法律、法规及公司章程的规定为准。
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第三十条 本制度由董事会负责解释。
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