证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2026-004
中石化石油机械股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026
年3月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权及本
激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划预留授予第一个解除限售期所
涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共6名，解
除限售的限制性股票数量为135,300.00股，占公司目前总股本的0.0142%。现将有
关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述
激励对象已获授尚未解除限售条件的 17.4 万股限制性股票。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 17.4 万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 6 月 26 日，公司发布了《关
于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回
购注销 17.4 万股限制性股票。
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207.00 股限制性股票办理解
除限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8,613.00 股限制性股票
由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象中 3 人退休离职，1 人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注
销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 188,940.00 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购
注销 3 名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的 8,613.00 股限制性股票和
限制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销
手续尚在办理中。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 6 名激励对象持有的 135,300.00 股
限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相
关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予第一个解除限售期已届满
根据公司本激励计划规定，预留授予第一个解除限售期为自限制性股票授予
完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。
本激励计划预留授予登记完成日为 2024 年 3 月 22 日，因此，本激励计划预
留授予第一个解除限售期已于 2026 年 3 月 21 日届满。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
按照本激励计划的有关规定，预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成
就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
公司未发生任一情形，满足条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施； 条件。
董事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面预留授予第一个解除限售期业绩
考核要求： 1、2024 年度公司 EOE 为 21.33%；对
标企业 75 分位值水平为 15.35%。公
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水 司达到设定的 EOE 目标；
平； 2、以 2021 年为基准，2024 年度公
司净利润复合增长率为 26.79%；对标
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 企业 75 分位值水平为 21.13%。公司
分位值水平或同行业平均水平； 达到设定的净利润复合增长率目标；
情况达到中石化集团下达的考核目标，且△ 分别为 23,850.27 万元、422.92 万元；
EVA＞0。 中石化集团对 EVA 的考核目标为 EVA
≥0 且△EVA≥0。公司达到设定的 EVA
目标。
激励对象个人层面绩效考核要求： 公司 2022 年限制性股票激励计
对所有激励对象个人业绩考核按公司 划预留授予的 7 名激励对象中，1 名
激励对象因辞职公司已对其获授的限
现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效
制性股票进行回购；其余 6 名激励对
考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D
象 2024 年度的考核结果达到当期全
五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待 部解除限售的条件。
改进、不称职五个等级。
若激励对象考核年度个人绩效考核等
级为称职及以上的，则考核年度激励对象个
人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以
上的，其当期限制性股票可全部解除限售；
称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除
限售，未解除部分由公司以授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核等
级为待改进和不称职的，则考核年度激励对
象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当
期限制性股票。
是否
满足 行权
考核得分 考核等级
行权 比例
条件
≥90 分 A（优秀）
否 0%
＜75 分 D（不称职）
（注：① 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股
东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、
折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
③ 自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重
组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造
业”。）
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象
共 6 人，可解除限售的限制性股票数量为 135,300.00 股。根据公司 2023 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解
除限售事宜，无需提交股东大会审议。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另 2
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该 3 名激励
对象所对应的 32.8 万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计
划首次授予的激励对象由 183 名调整为 180 名，授予的限制性股票数量由 1,499.2
万股调整为 1,466.4 万股。
原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的 17.4 万股限制性股票进行回购注销，公司已于 2025 年 6 月 26 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注
销手续。
限制性股票有 3 名激励对象未达到全部解除限售条件；2025 年有 3 名激励对象退
休离职、1 名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述 7 名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 197,553.00 股限制性股票进行回购注销，目前公司
正在办理该 7 名激励对象所授予的限制性股票的回购注销事宜。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票数量：135,300.00 股，占公司目前总股本
的 0.0142%。
（二）本次解除限售的激励对象人数：6 人。
（三）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 3 月 30 日。
（四）本次解除限售的限制性股票具体情况：
本次可解除限
预留授予获授的限制 剩余未解除限售股
职务 售的限制性股
性股票数量（股） 票数量（股）
票数量（股）
中层管理人员和核心骨干
员工（共 6 人）
注：1.因预留授予激励对象离职已回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。
五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 10,229,673.00 1.07% -135,300.00 10,094,373.00 1.06%
非流通股
高管锁定股 59,880.00 0.01% 0 59,880.00 0.01%
股权激励限售股 10,169,793.00 1.06% -135,300.00 10,034,493.00 1.05%
二、无限售条件流通股 945,738,016.00 98.93% 135,300.00 945,873,316.00 98.94%
三、总股本 955,967,689.00 100% 0 955,967,689.00 100%
注：1.以上股本结构变动情况未考虑公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期对3名激励对象考核未完全达标导致的限制性股票回购注销和2025年4名激励对象离职
导致的限制性股票回购注销事宜。
股本结构表为准。
六、备查文件
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
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