证券代码：002782 证券简称：可立克
深圳可立克科技股份有限公司
案的论证分析报告
二〇二六年三月
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票不
超过 14,878.92 万股，募集资金不超过 65,000.00 万元（含本数），用于墨西哥生
产基地建设项目、应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目、补充流动
资金等。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳可立克科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在全球产业分工持续深化、国际贸易环境的复杂性与不确定性增加的背景下，
下游客户全球化布局加速推进，对公司供应链、客户服务响应效率及市场拓展能
力提出了更高要求。墨西哥凭借其独特的区位、政策及产业优势，成为众多企业
布局北美市场的战略要地。当前，包括公司下游客户在内的众多国内外制造业企
业纷纷在墨西哥投资设厂，从汽车、家用电器、电动工具等多个领域实现产业链
上下游协同集聚，产业集群效应日益凸显。
我国政府高度重视国内企业的国际化发展，近年来，国家层面持续出台一系
列政策举措，积极引导和鼓励国内企业“走出去”，参与全球市场竞争。2025
年 10 月，商务部、外交部、国家发展改革委等 5 部门联合印发《关于进一步完
善海外综合服务体系的指导意见》，围绕优化完善公共服务、延伸健全海外服务、
加强经贸合作保障等方面提出 16 项具体举措，为出海企业参与国际合作与竞争、
维护企业海外正当权益提供有力支撑。2026 年政府工作报告明确提出“进一步
扩大高水平对外开放”“引导产业链供应链合理有序跨境布局”“完善海外综合
服务体系”等战略导向，为国内企业境外投资提供了明确指引和政策保障。
电力作为现代社会运行的基础能源，其传输与变换效率直接关系到国民经济
发展全局。随着能源结构转型、电网架构升级及终端负荷变革三大趋势的叠加影
响，传统的工频变压器在体积、效率、功率密度等方面的技术瓶颈日益凸显，已
难以满足未来电力系统对智能、高效、清洁及小型化的迫切需求。固态变压器
（Solid-State Transformer，SST）作为一种基于电力电子技术和高频隔离变压器
的变电装置，凭借其高频化、高功率密度、电能质量调节及双向能量流动等核心
优势，正成为解决 AI 数据中心、超充、轨道交通及光储等领域供电痛点的关键
技术。2026 年 3 月，工信部、发改委、国资委、能源局四部门联合印发《节能
装备高质量发展实施方案（2026—2028 年）》，大容量固态变压器被明确列入
重点推广清单，成为国家战略级节能装备。
Next-Generation AI Infrastructure》白皮书，明确提出 800V 直流架构将成为下一
代 AI 数据中心（AIDC）的标准化供电架构，并将 SST 定义为面向未来高功率
算力集群的终极供电方案；在超充领域，随着兆瓦级充电需求的兴起，SST 可有
效实现 12-15kV 中压直接转换为直流，简化充电设施架构、降低建设和维护成本；
在轨道交通领域，SST 能够实现传统交流供电向智慧柔性直流供电的转型，为牵
引系统提供高效可靠的能量转换；在光储领域，以 SST 为核心的高压直挂式储
能方案可实现光伏、储能的高效接入与智能调度，提升新能源消纳率与系统运行
效率。固态变压器凭借其高功率密度、高可靠性、智能化调度、小型化等显著优
势，正在成为推动能源互联网建设和关键基础设施供电升级的核心装备，为电力
电子技术的变革开辟了广阔的应用前景。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
面对复杂多变的国际贸易环境，下游海外客户对企业本地产能配套能力提出
了更高要求。公司立足长远发展战略，顺应行业发展趋势与客户需求变化，通过
建设“墨西哥生产基地项目”，以提高客户服务响应效率及海外市场拓展能力。
公司依托墨西哥地处北美核心枢纽的地理优势及区域产业配套基础，深度融入国
际客户的供应链体系，加强与北美客户之间的产业协作，保障产品供应，提升海
外客户服务能力和市场拓展能力。此外，面对当前国际贸易摩擦、关税壁垒等潜
在风险，墨西哥生产基地的布局能够有效规避地缘政治与贸易政策变动带来的经
营不确定性，保障全球供应链的稳定性与安全性，增强公司抵御风险的能力。
固态变压器正从实验室研发加速走向规模化应用，AI 数据中心、超充、轨
道交通及光储成为驱动 SST 市场增长的核心场景。随着下游应用对功率密度、
工作频率、集成度的持续升级，市场对高性能磁性元件的需求正加速释放，公司
作为国内磁性元件领域的领先企业，面对下游应用持续升级倒逼磁性元件向高端
化演进的重大战略机遇，公司将依托现有技术积累，通过“应用于固态变压器
（SST）的高频变压器研发项目”的实施对高频固态变压器进行深入研发。公司
已与新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS 电源、网络设备、AI 服务器电
源、工业电源、轨道交通等领域的众多头部客户建立了长期稳定的合作关系，通
过“应用于固态变压器（SST）的高频变压器研发项目”的实施在技术路线与开
发节奏上与客户保持紧密对接，有助于推动公司产品高端化升级，培育高附加值
业务增长曲线。
近年来，公司经营规模逐步扩张，公司在产能建设、研发投入、供应链储备、
市场开拓等方面保持持续的资金投入，对流动资金的需求大幅增加。通过“补充
流动资金”项目的实施，能够有效缓解公司可能面临的资金支出压力，使公司具
备充足的资金支持以快速响应市场变化、巩固核心竞争优势，保障公司的持续、
稳定、健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有效补充公司核心业务发展及
战略项目实施所需的流动资金，进一步优化公司资本结构，降低资产负债率水平，
减少财务费用支出，提升公司财务状况的稳健性与抗周期能力，推动公司实现高
质量、可持续发展，全面巩固并提升在全球磁性元件及电源行业的市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于墨西哥生产基地建设项目、应用于
固态变压器（SST）的高频变压器研发项目和补充流动资金，由于上述募集资金
投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大
的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金解决上述募集资金
投资项目的资金需求。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且财务成本较高。若本次募
投项目所需资金完全借助债务融资，一方面将导致公司资产负债率提高，增加财
务风险，影响公司资金使用的灵活性；另一方面较高的财务费用将会影响公司利
润水平，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，更符合公司长期发展战略，有利于公司
保持更稳健的资本结构。本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低公司资
产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重的
政策导向。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将进一步提
升。资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、
长期战略等多个方面巩固可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现
可持续高质量发展创造良好条件。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一
价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监
会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的
条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并将相关公告在深交所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并需经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A 股股
票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体内容如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告
“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”和“四、本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件
以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。公司
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
三十
本次募集资金总额为 65,000.00 万元，其中补充流动资金为 19,000.00 万元，
用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利
益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在深交所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上，本次向特定对象发行股票方案符合全体股东利益，特别是中小股东利
益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件将履行相
关披露程序保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，
假设本次向特定对象发行股票于 2026 年实施完毕。该完成时间仅用于估计本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以
经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 65,000.00 万元全额募足，不考虑发行费用
的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
（4） 假设在预测 公司 总股本 时，以 截至 2025 年 12 月 31 日的总 股本
余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次发行数量为 4,959.64 万股（占发行前总股本的 10%），该发行
股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审
批、发行认购等情况最终确定；
（6）根据公司公布的 2025 年年度报告，2025 年度归属于上市公司股东的
净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 29,963.99 万
元和 26,470.99 万元。在此基础上，按照公司 2026 年度归属于上市公司股东的净
利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2025 年度持平、增
长 10%、减少 10%三种情景分别计算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年盈利情况和现金分红的承
诺，也不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
项目
期末总股本（股） 495,964,013 495,964,013 545,560,414
假设一：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与2025年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.60 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.60 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2025年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.66 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.66 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2025年度减少10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.54 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.54 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险
提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提高，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收
益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
必要性”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电
器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。公司的磁性元件产品主要应
用于新能源汽车电子、光伏储能、充电桩、UPS 电源、AI 服务器电源、工业及
消费电源、医疗等领域；公司的充电器和开关电源产品主要应用于电动工具、园
林工具、工业设备、机器人及智能家居 LED 照明以及工业及仪表等领域。
公司本次发行募集资金主要用于墨西哥生产基地建设项目、应用于固态变压
器（SST）的高频变压器研发项目、补充流动资金等，与现有主营业务联系紧密，
均围绕磁性元件以及开关电源核心业务布局展开，将以公司在现有主营业务和核
心技术为基础，顺应变压器快速发展的技术升级趋势以及下游客户对海外生产基
地的需求，重点布局海外生产基地建设以及应用于固态变压器的高频变压器产品
研发，进一步扩大公司业务规模，提升公司研发实力，满足市场和客户日益增长
的需求，从而巩固并扩大市场份额，增强公司在磁性元件以及开关电源领域的核
心竞争力和行业领先地位。
（1）人员储备
公司重视人力资源建设，建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手
册》
《考勤管理办法》
《绩效管理与绩效考核管理规则》
《晋升调配管理办法》
《奖
惩管理办法》
《招聘管理办法》
《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、培训、
薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。
在人力资源建设方面，公司坚持以内部人才培养为主，外部专业人才引进为
辅的原则，定期引进一定量的应届毕业生，自主培养技术和管理人才，整体提升
公司员工素质和专业水平。公司逐步建立起各岗位绩效考核制度并不断完善，针
对关键核心岗位建立起任职资格管理体系。
经过多年的投入与发展，公司已建立了一支结构合理、经验丰富、创新能力
强的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元件的研发从业经验，
为公司持续技术创新提供了坚实基础，同时储备了管理、研发、生产和销售等各
领域的优秀人才。公司研发负责人为行业知名专家，担任多个行业专家委员会委
员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力。
为应对本次募投项目带来的业务增长与技术挑战，公司已制定了完善的人才
引进与培养计划，将通过内部选拔与外部引进相结合的方式，进一步扩充在高频
变压器等前沿技术领域的研发与项目管理人才，确保募投项目的顺利实施与公司
的长远发展。
（2）技术储备
公司是国内为数不多具有独立设计、开发新产品能力的磁性元件厂商。由于
磁性元件和电源产品主要以客户定制为主，客户对于产品的性能规格有着差异化
的要求，公司能够根据客户给出的指标设计出性能、质量最适合客户需求的产品。
在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显，建立了汽车电子、充电桩、
光伏储能、服务器、UPS 等设计平台及数据库，积极开拓进取，开发出系列高度
集成磁性元器件及自循环液冷等高附加值产品，引领业内技术发展潮流；在开关
电源方面，公司在电动工具领域的智能充电器领域、机器人和机器狗电源方面、
高清投影仪及音视频适配器产品方面、大功率高性能平台产品方面等领域展开了
积极研发。
（3）市场储备
公司凭借多年稳健经营和卓越的产品与服务，成功树立了行业领先的品牌形
象，并积累了众多在各领域具有市场主导地位的优质客户。我们的主要客户包括
国内外知名上市公司以及细分行业的龙头企业。磁性元件客户涉及新能源汽车电
子、光伏储能、充电桩、UPS 电源、网络设备、AI 服务器电源、工业电源、轨
道交通等领域，电源客户涉及电动工具、智能家居、逆变储能、消费类电子等应
用领域。
依靠快速的客户响应速度和良好的产品质量和客户服务，公司与客户之间建
立了长期稳定的关系。公司通过与各领域的优质客户合作，及时掌握下游产品技
术的发展趋势和客户的需求变化，保证公司产品位于技术和应用发展的前沿。客
户自身优良的资质以及公司与客户之间建立的稳定合作关系为公司的长远健康
发展奠定了坚实的基础。通过持续优化客户结构，公司进一步巩固了在行业中的
竞争优势，为未来增长提供了强劲动力。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和实际情况，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的
规定，保证募集资金合理规范使用，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资
金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，
并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得
到合理、有效的使用。
公司本次发行募集资金主要用于墨西哥生产基地建设项目、应用于固态变压
器（SST）的高频变压器研发项目、补充流动资金等，符合国家产业政策、行业
技术发展方向和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，尽可能提高募集资金使用效率，
合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，
公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，以
尽快产生效益回报股东。
公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品
研发，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，
拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
公司深耕电力电子元器件行业多年，积累了一批重点客户，在新能源汽车电
子、光伏储能、充电桩等领域已与大型客户建立合作关系。未来公司将继续巩固
现有市场客户，进一步加大对汽车电子、光伏储能、充电桩、电动工具等市场的
开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。
公司将严格遵循《公司法》
、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，董事
会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合
法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报计划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了
对股东分红回报的合理规划。
未来，公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、
企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，积极推动对
股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
式损害公司利益。
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
如果违反或拒不履行上述承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采
取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应
补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求和公司发展战略，将有
利于进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，符合公司及全体股东利益。
深圳可立克科技股份有限公司董事会
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