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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市尚水智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二五年六月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/尚水智能
指 深圳市尚水智能股份有限公司
/股份公司
尚水有限 指 发行人前身，深圳市尚水智能设备有限公司
江苏尚水 指 江苏尚水智能设备有限公司，为发行人全资子公司
香港尚水 指 香港尚水智能有限公司，为发行人全资子公司
非洲尚水 指 S&Z SMARTECH AFRICA，为发行人全资孙公司
日本尚水 指 S&Z SMARTECH 株式会社，为发行人全资孙公司
深圳润羿 指 深圳市润羿物业管理有限公司，为发行人全资子公司
江苏博众 指 江苏博众智能科技集团有限公司，为发行人股东
尚水商务 指 深圳市尚水商务服务合伙企业（有限合伙），为发行人股东
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ），为发行人股东
苏州藤信 指 苏州藤信创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
广州市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有限合伙），曾用
广州正轩 指 名为“深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有限合
伙）”，为发行人股东
共青城极致壹号创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人
共青城壹号 指
股东
深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为
创启开盈 指 “深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）”，为发
行人股东
湖南弘高 指 湖南弘高高技术服务创业投资有限公司，为发行人历史股东
湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司，为发行人历
湖南高科 指
史股东
湖南高科发创 指 湖南高科时代发创投资管理有限公司
株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙），为发行人
株洲聚时代 指
历史股东
株洲五丰 指 株洲五丰投资管理企业（有限合伙），为发行人历史股东
深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙），
中航基金 指
为发行人历史股东
江苏普亚 指 江苏普亚能源科技有限公司
三会 指 股东大会、董事会和监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2,500.00 万股人民
本次发行 指
币普通股（A 股）
公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2,500.00 万股人民
本次发行上市 指
币普通股（A 股）并于深交所创业板上市
公司为本次发行制作的《深圳市尚水智能股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 21 日出
股改《审计报告》 指 具的编号为“中汇会审[2022]7489 号”的《深圳市尚水智能设
备有限公司审计报告》
上海加策资产评估有限公司于 2022 年 11 月 22 日出具的编号
为“沪加评报字（2022）第 0155 号”的《深圳市尚水智能设
股改《评估报告》 指
备有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的其净资产价值
资产评估报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市于
《审计报告》 指 出具的编号为“中汇会审[2025]5515”的《深圳市尚水智能股
份有限公司审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具的
《内部控制审计报告》 指
编号为“中汇会审[2025]5519”的《内部控制审计报告》
民生证券/保荐机构/主
指 民生证券股份有限公司
承销商
本所/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
中汇/中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
加策评估 指 上海加策资产评估有限公司
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限
本法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
现行有效的《深圳市尚水智能股份有限公司章程》，根据上
《公司章程》 指 下文可以涵盖当时有效的《深圳市尚水智能设备有限公司章
程》或《深圳市尚水智能股份有限公司章程》
发行人于 2025 年 6 月 6 日召开的 2025 年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》 指 会审议通过，自发行人股票在深交所上市交易之日起实施的
《深圳市尚水智能股份有限公司章程（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国、境内 指
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入所致。
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市尚水智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市尚水智能股份有限公司
根据深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公
诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所担任发
行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行股票（以下简称“A
股”）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问，
为发行人本次发行上市出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）及本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《创业板上市规则》《审核规
则》以及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境
外法律问题发表意见。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，但根据国家强制性法律法规和政策的
要求，不得或不宜在本法律意见书中披露的除外。发行人向本所保证有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的
证明文件。
表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引
用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
任何其他目的。
根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董
事会和股东大会审议通过，发行人董事会和股东大会已对本次发行上市需明确的
有关事项作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的
规定，上述董事会和股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围和程序均合
法有效。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。发行人本次发行上
市尚需依法通过深交所发行上市审核和中国证监会注册程序，发行人的股票在深
交所创业板上市交易尚需取得深交所的同意。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
合《公司法》第七十六条和第九十五条的规定。
值为人民币 1.00 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
和授权，本次发行的股票种类、数量、价格、对象已由发行人股东大会审议并作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
二条第一款第（一）项的规定。
能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的相关规定。
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
书面承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.c
src.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国
市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://r
mfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合现行有效的《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
的相关规定”所述，发行人符合深交所《创业板上市规则》规定的上市条件，符
合《证券法》第四十七条的相关规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相
关规定。
（二） 本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
经核查，发行人系由尚水有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司，自发行人的前身尚水有限设立至今，发行人已经持续经营三年以
上；发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理
架构以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度、总经理工作细则
等公司治理制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并建立了符合公司经营需要的具体职能部门，发行人已具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的
规定。
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》及
发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《内部控制审计报告》《招股说明书》及发行人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解，发行人于 2024 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的
《内部控制审计报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接
面向市场自主经营的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷；最近两年，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《注册办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及对持续经营有重大不
利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
（1）根据相关政府主管机关的书面证明并经核查，发行人报告期内生产经
营在所有重大方面符合法律、行政法规的规定；发行人的主营业务为面向新能源
电池极片制造及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设
发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类行业。因此，基于本所律师根据法律专
业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条第（一）款之规定；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府、发
行人控股股东、实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经本所律
师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http:/
/zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://ne
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（htt
ps://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册办法》第十三条第（二）款之规定；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及公安机关开
具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（h
ttp://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.g
ov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径核查，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第（三）款之规定。
（三） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本为 7,500 万
股，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,500 万股，本次发行后股本总额不少
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 21,946.26 万元和 14,794.94 万元，满足
最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于
符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定，即最近两年净利润
均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册办法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件规定的首次发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中由各发起人签订的《深圳市尚水
智能股份有限公司发起人协议》等相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，该等文件不会引致发行人的设立存在潜在的重大法律纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师注意到，发行人召开创立大会时，未按照当时有效的《公司法》的
相关规定提前十五天向各发起人发出会议通知。经本所律师核查，本次创立大会
全体发起人已审议同意豁免提前十五日通知，本次创立大会所有发起人均参会并
行使表决权，且均签署了会议决议。根据当时有效的《公司法》第二十二条规定，
“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。”经核查，发起人均未在《公司法》规定的期限内申
请撤销创立大会决议。因此，本所律师认为，发行人创立大会的会议决议有效，
不影响发行人设立的有效性，前述程序瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
综上所述，本所律师认为，除前述已披露情况外，发行人的设立程序符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。发行人召开创立大会时未
提前十五天通知全体发起人不会影响发行人设立的有效性，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发行人的发起人股东、现有股东、控股股东及实际控制人
经核查，本所律师认为，尚水有限整体变更为股份有限公司时的发起人均具
备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，
发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均具备《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格，发行人现有股东的人数、住
所和出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为金
旭东；最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身尚水有限的历次股本演变情况
如律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身
尚水有限的历次股本演变”之“20、发行人前身尚水有限历史上存在的股权代持
事宜”所披露，发行人历史沿革中曾存在相关股权代持安排。本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革中相关股权代持涉及的历史股东及发
行人现有股东之间、各股东与发行人之间均不存在纠纷或潜在纠纷。除律师工作
报告已披露的尚未得到相关方确认的可能涉及的股权代持情形以外，发行人历史
沿革中涉及的股权代持安排已经全部解除。律师工作报告已披露的尚未得到当事
方确认的可能涉及股权代持的情况，不会对发行人股权清晰造成实质性影响，也
不构成可能导致控股权变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成重大实质性
不利影响。
如律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身
尚水有限的历次股本演变”所披露，发行人历史股东湖南弘高、湖南高科在持有
尚水有限发生的相关股权变动及协议转让退出的过程中未进行资产评估、备案；
协议转让股权退出时未通过产权公开市场交易。经核查，本所律师认为，湖南弘
高、湖南高科系湖南省创业投资引导基金参股并经过当地管理部门备案的创业投
资企业，同时系新兴产业创投计划参股的创业投资基金，湖南弘高、湖南高科已
就其股权发生变动及协议转让事项均按照其公司章程及其《委托管理协议》履行
了其必要的内部决策程序，鉴于此，湖南弘高、湖南高科上述在其持有发行人股
权期间发生的股权变动及协议退出过程中未对发行人进行资产评估、备案符合
《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》及其内部公司章程、《委
托管理协议》关于投资决策程序的相关要求；湖南弘高、湖南高科在其所持有尚
水有限股权期间于 2022 年 4 月以协议方式分别向江苏博众转让其持有的尚水有
限股权，符合《创业投资企业管理暂行办法》《新兴产业创投计划参股创业投资
基金管理暂行办法》关于可以通过股权协议转让方式实现投资退出的相关规定。
作为湖南弘高、湖南高科投资管理人控股股东的主管国资部门，株洲市天元区财
政局对湖南弘高、湖南高科在持有发行人股权期间历次股权变更及协议退出发行
人的事项进行了确认，不存在国有资产流失的情形。
经核查，本所律师认为，除已在律师工作报告所披露的事项外，发行人及其
前身尚水有限的设立及历次股权变更均已经依法履行了发行人内部决策程序，且
办理了工商变更登记手续，发行人及其前身尚水有限设立及历次股权变更合法、
有效。
（二）发行人的股份质押情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行
人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议
或纠纷。
（三）发行人历史上存在的特殊权利条款及解除情况
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人历史股东、发行人其他
现有股东等相关方曾存在约定对赌及特殊股东权利等特殊安排的情形。截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间的
相关对赌条款及股东特殊权利等特殊安排已终止，不存在可能导致发行人控制权
变化的对赌条款约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。
八、 发行人的业务
（一）经营范围
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得实际开展业务所必要的资
质、许可，报告期内发行人及其子公司不存在未取得必要的资质、许可即开展经
营的情况。
（三）发行人在中国大陆以外地区设立机构开展经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，
发行人持有香港尚水 100%股权，通过香港尚水持有非洲尚水、日本尚水 100%
股权。
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，香港尚水、非洲尚水、
日本尚水合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。
（四）发行人最近两年主营业务未发生重大变化
经核查，本所律师认为，发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人合作研发的相关情况
经核查，本所律师认为，发行人与相关方之间的合作研发事宜不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响。
（七）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不
存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系详见
律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二） 报告期内的关联交易
报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易包括：向关联方采购商品和服
务、向关联方销售商品及提供服务、关联资金拆借、接受关联方担保、关键管理
人员报酬、关联方资金往来等，关联交易的具体情况详见律师工作报告正文“九、
关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
发行人于 2025 年 5 月 13 日召开的第一届董事会第十三次会议及于 2025 年
内关联交易的议案》，对发行人报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联股
东或董事在审议相关议案时已回避表决。
认为：“经详细核查公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日与关联方发生的
关联交易的性质、内容以及有关关联交易协议的主要条款，公司 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日期间实际发生的关联交易是公司业务发展和生产经营正
常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。”
（四） 关联交易决策制度
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董
事回避表决、独立董事发表意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关
议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、
有效。
（五） 规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人金旭东，持有发行人
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，持有发行人 5%以上股份的股东江苏博
众、比亚迪出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述规范和减少关联交易的承诺函系出具方的真实意思表示，
承诺函的形式及内容合法、合规，对承诺方具有法律约束力。
（六） 同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
为避免后续与发行人产生潜在的同业竞争，确保发行人及其全体股东利益不
受损害，发行人的控股股东、实际控制人金旭东出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺函系发行人实际控制人的真实意思
表示，承诺函的形式及内容合法、合规，对承诺方具有法律约束力。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关规范和减少关联交易的承诺
以及避免同业竞争的承诺进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的不动产权
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人本次募集资金投资项目所对应的
募投项目用地（深圳市坪山区坑梓街道宗地号为 G14311-8042 的国有土地使用权）
已经完成土地出让招拍挂程序并取得不动产权证书。除此以外，发行人及其子公
司未拥有其他不动产权。发行人所拥有的上述不动产权因发行人贷款事宜办理了
银行抵押担保外，发行人所持有的不动产权不存在其他权利受到限制或权属纠纷
的情形。
（二） 发行人及子公司承租的房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在租赁集体建
设用地及其上建造的房产的情形，不存在租赁划拨地、农用地、耕地、基本农田
及其上建造的房产等情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方共计租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所租赁房屋部分未
办理房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理房屋租赁备案登记手续
不影响租赁合同效力。上述房屋未办理租赁登记备案的情况不会对发行人的持续
经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三） 发行人对外出租的房产
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
对外出租的房产。
（四） 发行人的在建工程
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1
项在建工程， 该等在建工程已履行了相应的审批程序，上述在建工程尚未竣工。
（五） 发行人的知识产权
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥有 19 项中国境内注册商标、15
项中国境外注册商标、155 项中国境内授权专利、6 项境外授权专利、21 项中国
境内计算机软件著作权和 1 项中国境内作品著作权。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人系上述中国境内注册商标、
中国境内授权专利、中国境内计算机软件著作权和中国境内作品著作权的权利人，
其拥有的上述中国境内注册商标、中国境内授权专利、中国境内计算机软件著作
权和中国境内作品著作权不存在权属纠纷或争议，不存在质押等第三方权利限制，
亦不存在许可第三方使用的情形。
根据日本知识产权代理机构、欧洲知识产权代理机构、韩国知识产权代理机
构以及北京三聚阳光知识产权代理有限公司深圳分公司出具的情况声明、法律意
见，发行人系该等境外专利的权利人；截至该等情况声明、法律意见出具日，发
行人拥有的该等境外专利合法有效，不存在权属争议纠纷。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有主要生产经
营设备的所有权，不存在权属纠纷或争议。
（七） 发行人的长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 5 家全资子公司，分别为江
苏尚水、香港尚水、非洲尚水、日本尚水及深圳润羿。根据发行人确认并经本所
律师核查，发行人持有的前述子公司股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或
争议，不存在质押等第三方权利限制的情况。根据发行人三家境外子公司所在地
律师事务所出具的法律意见书，香港尚水、非洲尚水、日本尚水均依据当地法律
设立并有效存续。
经核查，发行人报告期内注销了 1 家子公司，株洲尚水智能设备有限公司。
根据发行人确认并经访谈发行人总经理，报告期内，发行人上述注销的子公司未
实际开展业务，因此发行人主动将该等公司注销。该等公司报告期内未实际开展
业务，其注销不涉及资产、人员、业务等承接问题，并已履行了必要的注销手续，
合法合规。报告期内，发行人上述注销的子公司不存在重大违法违规行为，其注
销不涉及发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、监事、
高级管理人员的任职资格。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人履
行完毕或正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、融资及授信合同。
如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之
“1、重大销售合同”所披露，江苏普亚采购协议因江苏普亚自身生产经营出现
困难，未能正常支付发货款，目前该项目已终止履行。鉴于合同目的已无法实现，
发行人已向江苏普亚及其他合同签署方发送了《解除合同通知函》。
根据本所律师对相关设备供应商的访谈，并公开查询国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网等公开渠道，截至目前，发行人不存在因江苏普亚采购协
议项下的履行情况而产生的相关诉讼或仲裁事项，江苏普亚采购协议不存在归结
于发行人的事由导致合同履行不能的情形，该情形不会对发行人持续经营或经营
业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人已就相关重大合同与相关主体签署了相应的
合同，相关合同的内容和形式不违反相关法律、法规和规范性文件之规定，各方
依据该等合同所承担的义务和享有的权利合法有效，前述与江苏普亚采购协议因
合同目的已无法实现而发出解除合同通知的相关事项不会对本次发行构成实质
性法律障碍，发行人其他已履行完毕或正在履行的重大合同不存在潜在重大法律
风险。
（二） 侵权之债
根据主管部门出具的证明、发行人的书面确认以及本所律师通过网络公开渠
道进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的发
行人接受关联方提供的担保外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他相互
提供担保的情形。
（四） 其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明，并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期期末，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人及其前身尚水有限报告期内的重大资产变化主要系增加注册
资本，本所律师认为，发行人及其前身尚水有限报告期内的历次增资扩股行为已
履行必要的法律程序，合法、有效。除前述报告期内的增资扩股外，发行人及其
前身尚水有限在报告期内未发生合并、分立、重大资产收购或出售事项。
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与自整体变更为股份公
司以来对《公司章程》的修改已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，
并办理了工商备案手续，合法、有效。
经核查，发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过了发行人上市后生效
的《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》系根据《上市公司章程指引》制定，其内容符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行
经核查，本所律师认为，发行人相关组织机构及职能部门的设置符合有关法
律、法规和发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人“三会”议事规则的制定和修订均经发行人
依法定程序召开的股东大会审议通过，符合有关法律、法规、规章、规范性文件
和发行人《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会和监事
会的召集、决议内容和签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公
司章程》的规定，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
经核查，本所律师认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员变化系完
善公司治理结构之需要，已履行必要法律程序，最近两年内，发行人的董事、高
级管理人员的变更未对发行人的生产经营造成重大不利影响，最近两年内发行人
的董事、高级管理人员均没有发生重大不利变更。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符
合相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反相关
法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的情形。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠政策符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的单笔金额 10 万元以上（含
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收
征管的相关法律、法规而受到主管税务部门重大行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动在重大方面
符合环境保护相关法律、法规的规定，不存在因违反环境保护的相关法律、法规
而受到行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人已就本次募集资金投资项目办理了环评备案
手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动在重大方面
符合安全生产相关法律、法规的规定，不存在因违反安全生产管理的相关法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（三） 发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内在产品质量和技术标准
等重大方面符合相关法律、法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（四） 发行人的劳动用工
经核查，发行人报告期内存在未给全部员工缴纳社会保险费和住房公积金的
情况，但鉴于：（1）根据主管机关出具的证明文件、发行人于“信用广东”官
网下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内发行人在人力资源
社会保障领域、医疗保障领域和住房公积金领域没有因违反相关法律法规而受到
行政处罚的记录；（2）发行人实际控制人已就上述瑕疵事项出具兜底承诺，承
诺全额承担发行人及子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金以及滞纳
金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失，本所律师
认为，发行人及其子公司报告期内的社会保险及住房公积金缴纳事宜不会对发行
人本次发行上市造成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经发行人股东大会批
准，并已依法办理投资项目备案、环评等必要手续，相关募集资金投资项目符合
国家产业政策及相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均由其自身实施，不涉
及与他人进行合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人产生同业竞争的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在单项诉讼标
的 200 万元以上的重大未决诉讼、仲裁，不存在对发行人及其子公司的财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的行政处罚案件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的对本次发行上市可能造成重大
不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中所引用或摘要的本法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认该等引用或摘要与律师工作报告和本
法律意见书的相应内容一致，《招股说明书》不致因上述引用或摘要出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏的法律风险，并对其所引用或摘要的内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承
诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施符合相关法律、法规、规章和规
范性文件的要求，合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 名私募基金股东，分别为苏州藤
信、广州正轩和共青城壹号，该等私募基金股东已办理了私募基金备案，其私募
基金管理人均办理了基金管理人登记。
经核查，发行人在报告期内存在不规范使用票据的情况，但鉴于：（1）发
行人不规范使用票据的情况已停止并整改；（2）中国人民银行深圳市中心支行
出具了证明，确认报告期内，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律
法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局
深圳市分局行政处罚的记录；（3）发行人实际控制人金旭东亦出具了承诺，“公
司及其控股子公司如因报告期内存在金融监管等方面不合规情况而受到监管部
门处罚的，本人承诺将代其承担相应的全部费用，或在其必须先行支付该等费用
的情况下，及时给予全额补偿”，本所律师认为，发行人报告期内不规范使用票
据的行为不会对本次发行上市造成实质性障碍。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在本次发行前制定、上市
后实施的股权激励计划。截至本法律意见书出具之日，发行人通过员工持股平台
尚水商务对其核心员工进行股权激励，尚水商务的合伙人均为发行人在职员工；
尚水商务系发行人员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案；发
行人员工离职的股份处理不违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人报告期内存在采用劳务外包公司解决用工需求的情况。经核
查，发行人报告期内合作的主要劳务外包公司系独立经营的企业，与发行人实际
控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；劳务外包公司主要提供简
单的设备安装服务、人力资源服务，无需取得特定的专业资质；发行人将相关设
备安装工作、人力资源管理交由劳务外包公司完成，由外包公司根据具体外包事
项组织业务实施和人员管理，发行人不对劳务外包公司的业务实施过程和人员进
行实质性管理，因此，发行人与劳务外包公司之间的业务实施和人员管理符合相
关法律法规的规定。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，除尚待履行深交所发行上市审核程序并经中国证监会注册，以及
取得深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注
册办法》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人：
（盖章） 赵 洋
经办律师：
陈进进
经办律师：
王军军
经办律师：
王雨南
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
T:(86-10)58091000F:(86-10)58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市尚水智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二五年九月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市尚水智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市尚水智能股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证
监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《首
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）以及深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核
规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”），等有关规范性文件的规
定，就发行人本次发行并上市所涉有关事宜，本所出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自前述《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
补充法律意见书（二）
书出具之日（以下简称“补充核查期间”），发行人本次发行上市的报告期已
更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，发行人聘请的中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2025 年 6 月 30 日的财务状况进
行了审计并于 2025 年 9 月 19 日出具了编号为中汇会审[2025]10814 号的《深圳
市尚水智能股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为
中汇会审[2025]10894 号的《深圳市尚水智能股份有限公司内部控制审计报告》
（以下简称“《内部控制审计报告》”），且补充核查期间发行人的相关情况
亦发生了变化。现就有关发行人的各项事宜于补充核查期间发生的更新和变化，
出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，除本补
充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法
律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则第 12 号》《注册办
法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（二）
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会和
股东大会审议通过，发行人董事会和股东大会已对本次发行上市需明确的有关
事项作出决议，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规
定，上述董事会和股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围和程序均合
法有效。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行尚需履行深交所发行上市审核和中国证监会注册程序，
发行人的股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十六条和第
九十五条的规定。
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
补充法律意见书（二）
述，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行的股票种
类、数量、价格、对象已由发行人股东大会审议并作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的相关规定。
行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行”所述，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规
定。
能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的相关规定。
月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
书面承 诺 ， 并 经 本 所 律师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公
开途径进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合现行有效的《证券法》第十二条第一款第（四）
项的相关规定。
本次发行上市符合《股票上市规则》的相关规定”所述，发行人符合深交所
补充法律意见书（二）
《股票上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册办法》第十条之规定。
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》及
发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制审计报告》《招股说明书》及发行人确认，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解，发行人于 2025 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的
《内部控制审计报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接
面向市场自主经营的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所
述，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；最近两年，发行人的实际控制人没有发生变更，
补充法律意见书（二）
符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及对持续经营有
重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
（1）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”部分所
述，根据相关政府主管机关的书面证明并经核查，发行人报告期内生产经营在
所有重大方面符合法律、行政法规的规定；发行人的主营业务为面向新能源电
池极片制造及新材料制备领域，提供融合工艺能力的智能装备的研发、设计、
发行人的主营业务不属于限制类或淘汰类行业。因此，基于本所律师根据法律
专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第（一）款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关政府主管部
门出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人在公安机关开具的无犯罪
记录证明文件，并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网
站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.
samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第（二）款之规定。
补充法律意见书（二）
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及公安机关开
具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.go
v.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国
网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cf
ws.samr.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等公开途径进
行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册办法》第十三条第（三）款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本为 7,500 万
股，发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,500 万股，本次发行完成后，发行
人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项和第（三）项的规定。
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 21,946.26 万元和 14,794.94 万元。因
此，基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人符合《股票上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，累计
净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《股票上市规则》等相关法律、
补充法律意见书（二）
法规及规范性文件规定的首次发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“四、发行人
的设立”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重
大不利变化，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监
管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人资格、人数、住所和出资比例
经核查，本所律师认为，尚水有限整体变更为股份有限公司时的发起人均
具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的
资格，发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人现有股东
经核查，补充核查期间，发行人部分现有股东的基本信息发生了变化，具
体如下：
发行人股东尚水商务的有限合伙人黎文翠、刘建退伙，尚水商务的出资结
构发生了变更，具体情况如下：
（有限合伙）合伙企业出资份额转让协议》，约定黎文翠将其持有的尚水商务
商务就上述出资份额转让及其有限合伙人变更事项向深圳市市监局办理了变更
补充法律意见书（二）
登记。
限合伙）合伙企业出资份额转让协议》，约定刘建将其持有的尚水商务
水商务就上述出资份额转让及其有限合伙人变更事项向深圳市市监局办理了变
更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，尚水商务的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.0000 100.00
经核查，补充核查期间，比亚迪前十名股东及其持股情况发生变化。截至
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－华泰柏
资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达
券投资基金
经核查，除上述发行人股东发生的变更情况外，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人其他现有股东情况及股东持股数量没有发生变化。
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股
东均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东
的资格，发行人现有股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金旭东直接持有发行人 35.07%
的股份，尚水商务直接持有发行人 16.08%的股份，金旭东直接持有尚水商务
接合计控制发行人 51.15%股份的表决权，且报告期内金旭东一直担任发行人的
董事长，全面负责发行人的经营和重大事项决策，通过其所控制的股份表决权
能够对发行人的生产经营、股东大会和董事会决议以及对发行人董事、监事和
高级管理人员的提名和任免等产生实质性影响，发行人的控股股东和实际控制
人为金旭东；最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身尚水有限的历次股本演变情况
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其前身尚水
有限的历次股本及演变情况。
经核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构未发生变化。
（二）发行人的股份质押情况
根据发行人股东填写的《关于深圳市尚水智能股份有限公司之股东调查
函》、发行人说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，发行
人股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，
亦未涉及任何争议或纠纷。
（三）发行人历史上存在的特殊权利条款及解除情况
补充法律意见书（二）
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人历史股东、发行人其
他现有股东等相关方曾存在约定对赌及特殊股东权利等特殊安排的情形。截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东
之间的相关对赌条款及股东特殊权利等特殊安排已终止，不存在可能导致发行
人控制权变化的对赌条款约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人及其子公司有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围未发生变化。
（二）发行人拥有的业务资质变更情况
根据发行人提供的相关文件并经发行人确认，发行人及其子公司已取得实
际开展业务所必要的资质、许可。补充核查期间，发行人及其子公司主要拥有
的经营资质证书情况未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外地区设立机构开展经营情况
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司未在中国大陆以外地区设立机构从事生产经营活动。
（四）发行人主营业务变更情况
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书》及
发行人确认，补充核查期间，发行人的主营业务仍为面向新能源电池极片制造
及新材料制备领域，专业从事融合工艺能力的智能装备的研发、设计、生产与
销售，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人出具的书面说明，发行人的
补充法律意见书（二）
主营业务突出。
（六）发行人合作研发的相关情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
合作研发情况不存在变更的情况。
（七）发行人持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面承
诺以及市场监督、税务、社会保险等行政主管部门出具的证明，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。根据《招股说明书》及发行人的确认，在合理预见范围
内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人
持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利
影响的事项，发行人已经在《招股说明书》披露了相关风险因素。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为金旭
东。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司外的
其他企业为尚水商务。
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的
补充法律意见书（二）
或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业亦为发行
人的关联方。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除发行人控股股东、实际控制人金旭东及其控制的尚水商务外，其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人前述持股 5%以上股东直接或者间接控制的法人或其他组织也构成发
行人的关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员
为发行人关联方，具体详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的
任职”相关内容。
报告期内曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员亦为发行人关联方，
详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”之“（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况”
相关内容。
与发行人现任及报告期内曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员关系
密切的家庭成员为发行人的关联方。前述关系密切的家庭成员，包括配偶、父
补充法律意见书（二）
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以
外的其他主要企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或者担任董事、高级管
理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业为发行人关联方，主要包括：
序号 关联方 与发行人关联关系
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限
公司
发行人董事李黔担任执行董事、总经理的公
司
补充法律意见书（二）
序号 关联方 与发行人关联关系
发行人董事吕绍林担任执行董事且持股
发行人董事吕绍林担任董事长兼总经理的公
司
BOZHON TECHNOLOGY
（SINGAPORE） PTE.LTD.
BOZHON PRECISION INDUSTRY
INDIA PVT LTD
苏州众信工业自动化技术服务有限
公司
发行人董事吕绍林担任董事长、总经理的公
司
苏州众一投资管理合伙企业（有限
合伙）
苏州众二股权投资合伙企业（有限 发行人董事吕绍林持有 90.7143%财产份额的
合伙） 企业
苏州众六投资合伙企业（有限合 发行人董事吕绍林持有 61.25%财产份额的企
伙） 业
苏州众之七股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州众之八股权投资合伙企业（有 发行人董事吕绍林持有 80.2778%财产份额的
限合伙） 企业
苏州众十投资合伙企业（有限合
伙）
发行人董事石桥持股 60%且担任总经理的公
司
深圳市本征方程石墨烯技术股份有 发行人独立董事刘剑洪担任董事长、总经理
限公司 的公司
深圳市动力创新科技企业（有限合
伙）
本征方程（荆门）新材料技术有限 发行人独立董事刘剑洪担任执行董事兼总经
公司 理的公司
补充法律意见书（二）
序号 关联方 与发行人关联关系
发行人独立董事刘剑洪担任执行董事、总经
理且持股 80%的公司
深圳市前海四海新材料投资基金管
理有限公司
发行人监事居学成担任执行董事、总经理且
持股 40%的公司
发行人监事居学成持股 100%且担任执行董
事、总经理的公司
发行人监事居学成持股 95%且担任执行董
事、总经理的公司
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其
他企业亦为发行人的关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有五家子公司即江苏尚水、香
港尚水、非洲尚水、日本尚水及深圳润羿。前述子公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的长期股权投
资”部分。
除前述关联方外，发行人报告期内曾经的关联方主要包括：
序号 关联方 关联关系
湖南耐特维新材料科技有限 曾经持有发行人 5%以上股份的股东株洲聚时代曾
责任公司 控制的公司
补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
发行人曾经的董事、总经理，曾持有发行人 5%以
上股份，已离职
发行人曾经的董事、总经理吴娟曾持有 36.8%的财
产份额且曾担任执行事务合伙人的企业
湖南丰源业翔晶科新能源股
份有限公司
湖南省科恒新能源有限公司
（已注销）
江门市科恒实业股份有限公 发行人曾经的董事、总经理吴娟以及发行人董事长
司 金旭东曾担任董事的公司
发行人曾经的董事、总经理吴娟曾担任总经理、曾
公司
发行人曾经的董事、总经理吴娟曾担任总经理的公
司
发行人曾经的监事李群华持有 17.37%财产份额且
担任执行事务合伙人的企业
株洲长河电力机车科技有限
公司
湖南高科时代发创投资管理
有限公司
湖南商砼物流管理服务有限
公司
湖南省中晟热能科技有限公
司
湖南永盛新材料股份有限公
司
众普森科技（株洲）有限公
司
株洲市创锐高强陶瓷有限公
司
补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
株洲太昌电子信息技术股份
有限公司
湖南弘高高科投资管理有限
公司
株洲启越企业管理合伙企业 发行人曾经的董事龙晟持有 10%财产份额且担任执
（有限合伙） 行事务合伙人的企业
北京凡赛斯科技有限公司
（已注销）
河南众驰富联精工科技有限
公司
苏州凡特斯测控科技有限公
司（已注销）
苏州从容堂怀朴书院文化发
展有限公司（已注销）
广东海浦倍尔新材料有限公 发行人曾经的监事谢平波持股 70%且担任董事长的
司 公司
深圳市中清合创科技发展有 发行人曾经的监事谢平波曾控制且担任执行董事、
限公司（已注销） 总经理且曾持股 30%的公司
广东智加新材料科技有限公 发行人曾经的监事谢平波担任执行董事、经理的公
司 司
发行人曾经的监事谢平波持股 100%且担任执行董
事、经理的公司
广州智尚新材料科技有限公 发行人曾经的监事谢平波持股 98%且担任执行董
司 事、经理的公司
广州智陶新材料科技有限公
司
亿印（厦门）工业喷印科技 发行人曾经的监事谢平波间接控制并担任监事的公
有限公司 司
广州海浦贝尔商务服务合伙
企业（有限合伙）
合肥科智尚企业管理咨询合 发行人曾经的监事谢平波持有 66.67%财产份额并
伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人的企业
发行人曾经的监事谢平波担任董事、财务负责人的
公司
深圳市海浦倍尔科技合伙企 发行人曾经的监事谢平波曾持有 99%财产份额且担
业（有限合伙）（已注销） 任执行事务合伙人的企业
鲲至科技（深圳）有限公司 发行人董事、副总经理梁伟杰曾担任执行董事的公
（已注销） 司
深圳壳牌比亚迪电动汽车投
资有限公司
美好出行（杭州）汽车科技
有限公司
补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
有限公司（已注销）
云杉新材料（深圳）有限公 发行人监事居学成曾担任董事长、总经理且持股
司（已注销） 17%的公司
云杉教育科技（深圳）有限 发行人监事居学成曾担任董事长且持股 11.43%的
公司（已注销） 公司
深圳市藤松元培投资有限公
司（已注销）
株洲尚水智能设备有限公司
（已注销）
深圳市尚一智能设备有限公
司（已注销）
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，报告期内，
发行人发生的关联交易概况如下：
（1）重大经常性关联交易及一般性关联交易
单位：万元
关联交易类型 关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商
重大
品与提 比亚迪 14,433.12 41,872.70 29,061.09 19,446.31
经常
供劳务
性关
关键管
联交
理人员 关键管理人员 606.72 1,021.46 1,107.78 844.28
易
薪酬
广东海浦倍尔
新材料有限公 - - - 76.50
销售商 司
品与提 博众精工科技
- 61.06 - -
供劳务 股份有限公司
深圳市浩能科
一般 - - 38.28 -
技有限公司
性关
上海宇泽机电
联交 采购商 - 0.15 - -
设备有限公司
易 品/接受
深圳蚂蚁工场
劳务 - - 2.05 -
科技有限公司
博众精工 147.31 258.19 13.83 -
厂房租
苏州灵动机器
赁 - 14.55 87.57 -
人有限公司
技术咨 鲲至科技（深 - - - 2.70
补充法律意见书（二）
询费等 圳）有限公司
顾问费 邹美靓 - 24.00 36.00 -
注：邹美靓系公司高级管理人员张勍配偶。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
期初占 本期新增 本期占 本期归 期末占
项目 交易内容
用金额 占用金额 用利息 还金额 用金额
报告期内，公司重大经常性关联交易为与比亚迪之间的交易。报告期内，
公司对比亚迪的关联销售主要是向比亚迪销售新能源电池极片制造智能装备，
具体情况如下：
单位：万元
关联 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
方名 收入占 收入占 收入占 收入占
称 金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
比亚
迪
报告期内，公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
期间 出租方名称 租赁资产种类 当期应支付的租金
博众精工科技股份有限公司 厂房 147.31
苏州灵动机器人有限公司 厂房 -
博众精工科技股份有限公司 厂房 258.19
苏州灵动机器人有限公司 厂房 14.55
博众精工科技股份有限公司 厂房 13.83
苏州灵动机器人有限公司 厂房 87.27
补充法律意见书（二）
序 担保金额 被担保的主 履行
债权人 担保方 被担保方 担保方式
号 （万元） 债权期间 情况
交通银行股份 金旭
连带责任担 2021.09- 履行
保 2023.08 完毕
分行 丹丹
北京银行股份 金旭
连带责任保 2022.08- 履行
证担保 2023.08 完毕
分行 丹丹
招商银行股份 金旭 最高额不可
分行 丹丹 保
上海浦东发展 金旭
连带责任担 2023.04- 履行
保 2023.12 完毕
公司深圳分行 丹丹
江苏银行股份 金旭
最高额连带 2023.03- 履行
责任担保 2024.03 完毕
分行 丹丹
招商银行股份 金旭 最高额不可
分行 丹丹 保
中国建设银行 金旭
最高额连带 2023.05- 履行
担保 2023.12 完毕
深圳市分行 丹丹
广发银行股份 金旭
最高额连带 2023.09 - 履行
担保 2024.08 完毕
分行 丹丹
平安银行股份 金旭
最高额连带 2023.11 履行
担保 2024.11 完毕
分行 丹丹
中国工商银行
最高额连带 2023.11 - 正在
担保 2033.11 履行
深圳坪山支行
中国银行股份 金旭
连带责任担 2023.12- 正在
保 2031.12 履行
坪山支行 丹丹
平安银行股份 金旭
最高额连带 2023.11- 正在
担保 2025.12 履行
分行 丹丹
兴业银行股份 金旭
最高额连带 2024.2- 履行
担保 2024.12 完毕
分行 丹丹
招商银行股份 金旭 最高额不可
分行 丹丹 保
补充法律意见书（二）
序 担保金额 被担保的主 履行
债权人 担保方 被担保方 担保方式
号 （万元） 债权期间 情况
有限公司深圳 东、曾 责任担保 履行
分行 丹丹
自主合同债
广发银行股份 金旭
最高额连带 务人履行债 正在
责任保证 务期限届满 履行
分行 丹丹
之日起三年
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策
超额调试材料索
比亚迪 市场价 - - 2.59 -
赔款
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目
关联方名称
名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
比亚迪及其下属 1,925.9 610.8 3,554. 610. 7,914. 1,022. 4,23 1,094
企业 0 6 28 22 61 92 7.89 .72
广东海浦倍尔新 43.2 81.0
应收 材料有限公司 3 9
账款 深圳市浩能科技 158.
- - - - 31.77
有限公司 94.03 47.02 86
博众精工科技股
份有限公司
比亚迪
合同 16 6 26 61 40 2 1.88 9
资产 广东海浦倍尔新
- - - - - - 5.36 0.27
材料有限公司
博众精工科技股
份有限公司
其他 尚水商务 - - - - - - 0.10 0.02
应收
款
苏州灵动机器人
- - - - 20.00 - - -
有限公司
补充法律意见书（二）
项目
关联方名称
名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收
款项 比亚迪 - - - -
融资
预付 上海宇泽机电设
账款 备有限公司
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
深圳市浩能科技有
应付账款 - - - 57.45
限公司
博众精工科技股份
有限公司
其他应付
款
苏州灵动机器人有
- - 2.42 -
限公司
比亚迪 19,012.47 18,820.93 29,058.65 30,576.50
合同负债
博众精工科技股份
有限公司
博众精工科技股份
租赁负债 201.33 351.65 - -
有限公司
博众精工科技股份
一年内到 有限公司
期的非流
动负债 苏州灵动机器人有
- - 14.48 -
限公司
（三）关联交易的公允性
针对补充核查期间发行人的关联交易，发行人董事会审议程序及独立董事
发表意见情况如下：
发行人于 2025 年 9 月 19 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于确认公司 2025 年 1-6 月关联交易的议案》，董事会对公司 2025 年 1-6 月
补充法律意见书（二）
的关联交易情况进行了确认，关联董事在审议该议案时均已回避表决。
会议相关事项的意见》，独立董事认为：“经详细核查公司 2025 年 1 月 1 日至
的主要条款，公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间实际发生的关联交
易是公司业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用
市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
经核查，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联交易
履行了相应的内部决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人金旭东填写的调查表及其出具的承诺函
并经查询企查查、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发
行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产权
根据发行人的说明及其提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人拥有的不动产权情况未发生变更。
（二）发行人及子公司承租的房屋
根据发行人说明及其提供的相关租赁合同、租赁备案登记文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司向第三方
租赁房屋的相关情况如下：
补充法律意见书（二）
序 承租 租赁面积 租赁 是否办理
出租方 坐落 产权证号 租赁期限
号 方 （㎡） 用途 租赁备案
办公、 2025.7.1-
厂房 2025.12.31
深圳市坪山 坪山区龙田街
尚水 深 房 地 字 第 2025.7.15-
智能 6000600277 号 2025.12.31
资有限公司 号厂区内厂房
仓储、 2025.6.18-
办公 2025.12.31
深圳市坪山区
坑梓街道砾田
路 2 号 C 栋深 粤（2020）深圳 办公、
深 圳 开 沃 汽 尚水 2024.11.1-
车有限公司 智能 2025.10.31
能源汽车基地 0289855 号 研发
单元
根据发行人确认，上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》第五条的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同
效力。根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
因未办理房屋租赁备案而被主管机关责令改正或处以罚款。
综上所述，本所律师认为，上述房屋未办理租赁登记备案的情况不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人对外出租的房产
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司不存在对外出租房产的情况。
（五）发行人的在建工程
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一项在
建工程，即尚水智能大厦项目。根据《审计报告》，截至2025年6月30日，该在
建工程的账面余额为32,486.66万元，根据发行人出具的说明，该在建工程截至
至本补充法律意见书出具之日，该在建工程项目情况未发生变更。
（六）发行人的知识产权
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的商标注册证、注册商标变更证明及国家知识产权局出具
的商标 档 案 并 经 本 所 律师 登 录 国 家 知 识 产 权 局 中 国 商 标 网
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）进行检索，2025年1月1日至2025年6月30日期间，
发行人及其子公司持有的中国境内注册商标和境外注册商标未发生变更。
根据发行人提供的相关专利证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信
息查询系统（https://cponline.cnipa.gov.cn/）进行检索，2025年1月1日至2025年6
月30日期间，发行人新增21项中国境内授权专利，因期限届满原因失效2项中国
境内授权专利；新增3项境外授权专利，具体情况如下：
（1）境内新增授权专利
序 取得 专利 专利 是否
专利名称 专利号 权利期限
号 方式 权人 类型 质押
原始 ZL2024118 尚水 2024.12.9-
取得 00113.X 智能 2044.12.8
原始 ZL2024117 尚水 2024.11.27-
取得 13536.8 智能 2044.11.26
原始 ZL2024116 尚水 2024.11.19-
取得 55055.6 智能 2044.11.18
原始 ZL2023103 尚水 2023.3.28-
取得 54846.4 智能 2043.3.27
一种固液混合设备及利 原始 ZL2017106 尚水 2017.7.25-
用该设备的混合方法 取得 13912.X 智能 2037.7.24
切割装置及自动拆包设 原始 ZL2024228 尚水 2024.11.18- 实用
备 取得 10698.5 智能 2034.11.17 新型
整形装置和自动拆包设 原始 ZL2024228 尚水 2024.11.18- 实用
备 取得 34257.9 智能 2034.11.17 新型
下料装置及自动拆包设 原始 ZL2024228 尚水 2024.11.18- 实用
备 取得 13245.8 智能 2034.11.17 新型
推袋装置及自动拆包设 原始 ZL2024228 尚水 2024.11.18- 实用
备 取得 24619.6 智能 2034.11.17 新型
原始 ZL2024221 尚水 2024.9.3- 实用
取得 56436.1 智能 2034.9.2 新型
原始 ZL2024221 尚水 2024.9.3- 实用
取得 57704.1 智能 2034.9.2 新型
补充法律意见书（二）
序 取得 专利 专利 是否
专利名称 专利号 权利期限
号 方式 权人 类型 质押
一种制浆系统和制浆设 原始 ZL2024221 尚水 2024.9.3- 实用
备 取得 55061.7 智能 2034.9.2 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.16- 实用
取得 96468.6 智能 2034.8.15 新型
挂取脱钩装置及挂取脱 原始 ZL2024220 尚水 2024.8.16- 实用
钩系统 取得 02813.6 智能 2034.8.15 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 77205.0 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 71467.6 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 71359.9 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 71404.0 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 71433.7 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024219 尚水 2024.8.14- 实用
取得 77209.9 智能 2034.8.13 新型
原始 ZL2024218 尚水 2024.8.1- 实用
取得 60584.5 智能 2034.7.31 新型
（2）境内失效专利
序 取得 专利 专利 是否
专利名称 专利号 权利期限
号 方式 权人 类型 质押
高速分散机（SSF-232- 原始 ZL2015303 尚水 2015.8.12- 外观
高速分散机（SSF-100- 原始 ZL2015303 尚水 2015.8.12- 外观
注：上述专利因有效期届满失效
（3）境外新增授权专利
截至 2025 年 6 月 30 日，根据日本知识产权代理机构、美国知识产权代理
机构出具的法律意见书或声明并根据发行人确认，发行人在日本新增 1 项发明
专利，在美国新增 2 项发明专利，具体情况如下：
序 专利 取得 专利 国 申请 权利期
专利名称 专利号
号 类型 方式 权人 家 日 限届至
Impeller Assembly and 原始 特许第 2042.1
Mixing Device 取得 7637262 0.9
补充法律意见书（二）
序 专利 取得 专利 国 申请 权利期
专利名称 专利号
号 类型 方式 权人 家 日 限届至
号 智能 本 10.9
IMPELLER
ASSEMBLY FOR
DISPERSING SOLID IN
LIQUID UTILIZING
CURVED BAFFLE 原始 US12,311, 尚水 美 2021. 2041.1.
PLATE AND SOLID- 取得 325B2 智能 国 1.12 11
LIQUID MIXING
DEVICE USING
IMPELLER
ASSEMBLY
DEVICE AND
APPARATUS FOR 原始 尚水 美
US12,257, 2023. 2043.1
取得 559B2 智能 国 11.17 1.16
DISPERSING SOLID
AND LIQUID
上述第 1 项境外专利，根据日本律师出具的法律意见，发行人系上述专利
的权利人；截至该法律意见出具之日，发行人拥有的上述专利合法有效，不存
在任何权属争议纠纷；上述第 2 项及第 3 项境外专利，根据美国律师出具的法
律意见，发行人系上述专利的权利人，截至该法律意见出具之日，发行人拥有
的上述专利合法有效，不存在权属争议纠纷。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事
项变更或补充证明及中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，
的新增计算机软件著作权共2项，具体情况如下：
序 取得 著作 首次发 是否
作品名称 登记号
号 方式 权人 表日期 质押
添加剂自动上料输送软件 原始 尚水
V1.0 取得 智能
原始 尚水
取得 智能
根据发行人提供的作品著作权登记证书、作品著作权和合同变更或补充登
记证明及国家版权中心出具的作品著作权登记查询结果，2025年1月1日至2025
补充法律意见书（二）
年6月30日期间，发行人及其子公司持有的中国境内经登记的作品著作权未发生
变更。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的各种设
备的账面价值为1,077.21万元，其中机器设备551.68万元，运输工具228.15万元，
电子设备276.48万元，办公设备及其他20.91万元。
（八）发行人的长期股权投资
经核查，补充核查期间，发行人的长期股权投资情况未发生变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，补充核查期间，发行人不存在新增重大销售合同的情况。
经核查，补充核查期间，发行人新增的与采购金额前五大供应商签署的正
在履行的采购框架协议情况如下：
序 合同价款
供应商名称 采购内容 签署日期 履行情况
号 （万元）
上海汇选机电 以采购订单
设备有限公司 为准
常州市鼎晔佳
以采购订单
为准
公司
经核查，补充核查期间，发行人新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上
的授信合同或融资合同情况如下：
补充法律意见书（二）
授信/借 授信期限
序 履行
贷款人 银行名称 合同名称 款额度 或贷款期 担保方式 担保方
号 情况
（万元） 限
最高额保
广发银行
证金质 金旭
股份有限 《授信额 2025.8.14- 正在
公司深圳 度合同》 2026.5.13 履行
额连带责 丹丹
分行
任保证
中信银行 《资产池
股份有限 质押融资 2025.3.5- 正在
公司深圳 业务合 2027.3.5 履行
分行 同》
（二）侵权之债
根据主管部门出具的证明、发行人的书面确认以及本所律师通过网络公开
渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，除本所律
师已在本补充法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露
的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在新增相互提供担保的情
况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明，并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人截至 2025 年 6 月 30 日的金额
较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人不存在资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为，也不存在拟进行
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
补充法律意见书（二）
十三、发行人公司章程制定与修改
根据发行人提供的“三会文件”、工商档案，并经本所律师核查，补充核
查期间，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如
下：
序号 会议召开日期 会议届次
共召开 1 次董事会，具体情况如下：
序号 会议召开日期 会议届次
未召开过监事会会议。
经核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，
决议内容及其签署合法、有效。
发行人补充核查期间的股东大会会议的召集、决议内容和签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会
或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料及工商档案、《招股说明书》，
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事未发生变化，高级管
理人员的变动情况如下：
补充法律意见书（二）
任职时段 成员 高级管理人员变动原因
总经理：金旭东
副总经理：梁伟杰、张
因个人发展规划，刘珊红辞任
副总经理
董事会秘书：梁伟杰
财务总监：李外
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人的高级管理人员变化已
履行必要法律程序，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员的变
更未对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人的董事、监事、高级管理
人员未发生重大不利变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税凭证及其出具的书面
承诺，补充核查期间，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率未发生变更。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控
股子公司所享受的税收优惠未发生变更。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的相关政府补贴依据文件及银行凭证等资料，补充核查期
间，发行人新增收到的政府补贴情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行
人享受的主要政府补贴”部分。
经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间新增的的主要政府补贴真实、
有效。
（四）发行人的纳税情况
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收
法律、法规而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司未有因违反有关安全生产、产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
经核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反劳动用工、社会
保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
经核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反工商行政管理、
消防、海关、外汇、土地及规划、房屋及工程建设等方面的法律、法规和规范
性文件而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》、发行人出具的书面承诺，并基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生
变化，发行人的业务发展目标与主营业务具有一致性。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述业务发
展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在单项诉讼标的
补充法律意见书（二）
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的行政处罚案
件。
经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的对本次发行上市可能造成重
大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，
《招股说明书》中不存在因引用上述有关法律意见而导致《招股说明书》发生
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经核查，补充核查期间，律师认为需要说明的其他问题未发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待履行深交所发行上市审核程序并经中国
证监会注册，以及取得深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首
次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市尚水智能股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
补充法律意见书（二）
附件一：发行人享受的主要政府补贴
补贴项目 补贴金额（万元）
深圳市即征即退软件进项税抵减额 455.97
收到深圳市电池行业参展补贴 2.50
收到深圳市国家知识产权局专利代办处-深圳市 2024 年知识产权专项资金补贴 1.50
首页
微信公众号
证券之星APP
