关于通达创智（厦门）股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票事项的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于通达创智（厦门）股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字(2026)第015号
致：通达创智（厦门）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限公
司（以下简称“公司”或“通达创智”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，以及《通
达创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《通达创
智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励
计划》”）的规定，就公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票事项（以下简称“本次调整及回购注销”）出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
-1-
声明
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。
-2-
一、 本次调整及回购注销的批准与授权
（一）2023 年 12 月 18 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法＞的议案》等议案。
（二）2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会并审议通过
了《关于＜公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关
于＜公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
（三）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
（四）2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（五）2025 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
（七）2026 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次回购注销相关事项发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及回购注销已取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划》的相关
规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《管理办法》以及《股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
自本激励计划公告当日起至公司第二届董事会第二十二次会议召开日止，公
司实施权益分派情况如下：
（1）2024 年 4 月 20 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,867,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2024
年 4 月 26 日，除权除息日为 2024 年 4 月 29 日。公司 2023 年年度权益分派方案
已于 2024 年 4 月 29 日实施完毕。
（2）2024 年 11 月 20 日，公司披露了《2024 年中期权益分派实施公告》，
公司 2024 年中期权益分派方案为：以公司现有总股本 113,867,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2024
年 11 月 25 日，除权除息日为 2024 年 11 月 26 日。公司 2024 年中期权益分派方
案已于 2024 年 11 月 26 日实施完毕。
（3）2025 年 4 月 26 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，
公司 2024 年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不进
行资本公积金转增股本和送红股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 7
日。本次权益分派除权除息日为：2025 年 5 月 8 日。公司 2024 年年度权益分派
方案已于 2025 年 5 月 8 日实施完毕。
（4）2025 年 12 月 6 日，公司披露了《2025 年中期权益分派实施公告》，
公司 2025 年度中期利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），不
进行资本公积金转增股本和送红股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 12 月
分派方案已于 2025 年 12 月 12 日实施完毕。
根据上述权益分派方案，以及《管理办法》《股票激励计划》的相关规定，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《股票激励计划》的相关规定，结合前述调整事由对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购注销价格如下：
本 次 调 整 后 的 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 回 购 价 格
=13.10-0.80-0.65-0.15-0.60=10.90 元/股，加银行同期存款利息之和；调整后的预
留授予部分限制性股票回购价格=11.65-0.15-0.60=10.90 元/股，加银行同期存款
利息之和。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法及调整后的回购价格
符合《管理办法》《股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规
定：“激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签
等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注
销。”“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格
为授予价格加银行同期存款利息”。
鉴于首次授予激励对象中 6 名激励对象及预留授予中 2 名激励对象因个人原
因已于相应的解除限售期内离职，不再具备激励资格，根据公司《股票激励计划》
的相关规定，公司拟回购注销上述离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 11.55 万股，拟回购注销上述离职的预留授予激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.8 万股。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审
计报告》，公司 2025 年营业收入为 105,600.18 万元，定比 2023 年增长率为 32.15%；
公司 2025 年净利润为 9,824.44 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为
根据《股票激励计划》的相关规定，2025 年度业绩考核不达标，首次授予
的限制性股票对应第二个解除限售期内计划解除限售的 43.878 万股限制性股票，
及预留授予的限制性股票对应第一个解除限售期内计划解除限售的 14.45 万股限
制性股票均不得解除限售。根据《股票激励计划》的规定，未解除限售部分由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司本次
因业绩考核不达标拟回购注销限制性股票共计 58.328 万股。
综上，公司因离职和业绩考核不达标本次拟回购注销已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共计 71.678 万股。
（二）回购价格
根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限
制性股票激励计划回购价格调整为 10.90 元/股。
根据《股票激励计划》，本次回购价格按 10.90 元/股加上银行同期存款利息
之和计算。
此外，按照《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规
定，在回购注销期间内，若公司进行了 2025 年年度权益分派，公司 2025 年度权
益分派方案为：拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），则本次回
购注销限制性股票的价格将进行相应调整，调整情况为：本次限制性股票回购价
格调整为=10.90-0.15=10.75 元/股，加银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金来源及资金总额
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额为 7,705,385.00 元加上银行同期
存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、结论性意见
综上，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次调整及回购注销尚需提交股东会审议、
向证券登记结算机构申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司
法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次调整及回购注销的原因、
数量、价格等符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司调整
见书》之签字页
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 陈锦屏
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