北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳可立克科技股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法
律法规）和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深
圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《2025 年激励计划》）的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（中
华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），仅
为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次回购注销的批准和授权
公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在符合法
律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次回购注销的相关事
宜。
通过《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得
了现阶段必要的批准和授权1，符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
根据公司《2025 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在
公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司第五届董事会第十八次会议，审议通过的《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司提供的离职证明文件，本次激励计
划中 5 位激励对象已与公司解除劳动关系，根据《管理办法》和《2025 年激励计划》
的相关规定，前述离职人员已不符合股票激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售
的 15 万股限制性股票应由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的回购价格
根据公司《2025 年激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“九、限制性股
票回购注销的原则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
律法规的规定，不再设立监事会并修订《公司章程》，根据《2025 年激励计划》的相关规定，公司根据最新监管
规则取消监事会后，则由董事会薪酬与考核委员会履行相关职责。
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案
的议案》，公司将以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 495,964,013 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 99,192,802.6 元；不送
红股，也不以资本公积转增股本。若公司 2025 年年度股东会审议通过该议案且在本
次回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《2025 年激励计划》的规定，相应调整本
次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 5.90 元/股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量和
价格符合《管理办法》和《2025 年激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和
《2025 年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准；公司
尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
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孙昊天
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