国浩律师（北京）事务所
关 于
山东卓创资讯股份有限公司
授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废
暨首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期符合归属条件
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划
授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废暨首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件
之法律意见书
国浩京证字［2026］第0199号
致：山东卓创资讯股份有限公司（以下称“卓创资讯”或“公司”）
根据卓创资讯与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任卓创资
讯实施2024年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监
管指南第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东卓创资讯股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卓创资讯本激励计
划有关事宜出具本法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》第十
五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提
供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致
和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核、
查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
律意见。
本法律意见书仅供公司本激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制
性股票作废暨首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归
属条件（以下称“本次归属”）之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废暨本
次归属的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划授予价格调整、部分已授予尚
未归属限制性股票作废暨本次归属事项，公司已取得了如下批准与授权：
（一）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关
联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
（二）2024年3月4日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（三）2024年3月5日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《山东卓创资讯股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事朱清
滨先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关
议案向公司全体股东征集表决权。截至征集期限届满，公司未收到股东委托表决
的文件。
（四）2024年3月5日至2024年3月14日，公司在内部OA系统对本激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司
监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，
公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《山东卓创资
讯股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案
（关联股东已回避表决）。
（六）2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。
（七）2024年3月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《山东卓
创资讯股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（首次授予日）的核查意见》。
（八）2025年3月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。
（九）2025年3月4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。
（十一）2025年3月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联监事已回避表决）。
同日，公司监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了审核并发表了
核查意见。
（十二）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（关联董事已回避
表决），前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）2025年4月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，监事会对
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
（十四）2026年3月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
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授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（关联董
事已回避表决）。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（关联委
员回避表决），并对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归
属名单出具了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予价
格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废暨本次归属事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划授予价格调整
根据公司提供和公开披露的文件，公司于2025年5月12日召开2024年年度股
东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案及2025年现金分红规划的
议案》，并于2025年6月5日披露《关于公司2024年度分红派息实施公告》（公告
编号：2025-032）。实施的利润分配方案为：以公司总股本60,380,560股为基数，
向全体股东每10股派现金红利10.00元（含税），累计派发现金红利人民币
公司于2025年8月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配方案的议案》，并于2025
年9月2日披露《关于2025年度中期分红派息实施公告》（公告编号：2025-040）。
具体利润分配方案为：以截至2025年6月30日公司总股本60,380,560股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），派发现金红利人民币
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后期间。
公司于2025年10月28日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，并
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于2025年12月3日披露《关于2025年第三季度分红派息实施公告》（公告编号：
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），派发现金红
利人民币24,152,224.00元（含税）；除前述现金分红外，本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后期间。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V，其中，
P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调
整后，P仍须大于1。本次调整后公司限制性股票授予价格由20.67元/股调整为
经查验，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废
根据公司说明，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属；2名
激励对象因个人绩效考核评价结果不合格致使其第二个归属期计划归属的限制
性股票不得归属；12名激励对象因个人绩效考核评价结果没有达到良好及以上和
/或职务变动的原因致使其已获授但尚未归属的首次授予部分第二个归属期相应
的限制性股票不得完全归属。前述人员已获授尚未归属的全部或部分限制性股票
合计1.956万股不得归属并由公司作废。本次作废后，首次授予部分的激励对象
由93人调整为90人，其中第二个归属期可归属限制性股票的激励对象为88人。
本激励计划预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属；1名激励对象因个
人绩效考核评价结果没有达到良好及以上和/或职务变动的原因致使其已获授但
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尚未归属的预留部分第一个归属期相应的限制性股票不得完全归属。前述人员已
获授尚未归属的全部或部分限制性股票合计0.438万股不得归属并由公司作废。
本次作废后，预留授予部分的激励对象由13人调整为12人，其中第一个归属期可
归属限制性股票的激励对象为12人。
综上所述，本次归属首次授予及预留授予合计作废限制性股票2.394万股。
经查验，本所律师认为，本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的
原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属基本情况
（一）归属安排
根据《激励计划》，本激励计划限制性股票的归属期具体如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
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会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024
年3月20日为首次授予日；2025年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议
和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，确定2025年3月14日为预留授予日。据此，截至本法律意见书
出具日，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划》，本激励计划限制性股票公司业绩考核目标如下：
首次授予部分：
扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 10.00% 7.00%
第二个归属期 2025 年 20.00% 14.00%
第三个归属期 2026 年 30.00% 21.00%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
扣非后净利润 A≥Am M=100%
较 2023 年的 An≤A
增长率（A） A
注：上述“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除①公
司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响；②因执行《企
业数据资源相关会计处理暂行规定》涉及的数据资产入表影响，作为计算依据，下同。
预留授予部分：
扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 20.00% 14.00%
第二个归属期 2026 年 30.00% 21.00%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
扣非后净利润 A≥Am M=100%
较 2023 年的 An≤A
增长率（A） A
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2026JNAA3B0172 号），公司2025年扣除非经常性损益的净利润为
规定》涉及的数据资产入表影响后，较2023年增长24.76%，符合《激励计划》规
定的归属条件，公司层面归属比例为100%。
根据《激励计划》，激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、
不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
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考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司说明，本激励计划首次授予部分的93名激励对象中：3名激励对象
因个人原因已离职，已不具备激励对象资格；其余仍在职的首次授予激励对象中，
名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面归属比例为80%；2名激励对象
个人绩效考核结果为不合格，其个人层面归属比例为0%。本激励计划预留授予
部分的13名激励对象中：1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资
格；其余仍在职的预留授予激励对象中，11名激励对象个人绩效考核结果为优秀
或良好，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个
人层面归属比例为80%。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及公司第三届董
事会第二十三次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，首次授予
部分 88 名符合条件的激励对象在第二个归属期可归属限制性股票数量为 26.064
万股，预留授予部分 12 名符合条件的激励对象在第一个归属期可归属限制性股
票数量为 2.142 万股，具体如下：
首次授予部分：
本次可归属限
制性股票数量
获授的限制性股 本次可归属
序号 姓名 职务 占已获授限制
票数量（万股） 数量（万股）
性股票总量的
比例
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（83 人）
合计 93.600 26.064 27.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。
上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。
励对象为 88 人，首次授予仍有效的激励对象为 90 人。
预留授予部分：
本次可归属限
制性股票数量
获授的限制性股 本次可归属
姓名 职务 占已获授限制
票数量（万股） 数量（万股）
性股票总量的
比例
孙立武 职工代表董事 1.200 0.600 50.00%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（11 人）
合计 4.320 2.142 49.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
经查验，本所律师认为，公司本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
五、本激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废暨本
次归属的信息披露
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根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，公
司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第二十三次会议决议、董事会薪
酬与考核委员会关于本次归属名单的核查意见等与本激励计划授予价格调整、部
分已授予尚未归属限制性股票作废暨本次归属事项相关的文件。随着本激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续
履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予
价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废暨本次归属事项已取得现阶段必
要的批准和授权；公司本激励计划授予价格调整及部分已授予尚未归属限制性股
票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本激励
计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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