北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司
回购注销部分 A 股限制性股票事项
之法律意见书
二〇二六年三月
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司
回购注销部分 A 股限制性股票事项
之法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司
（以下简称“公司”或“潍柴动力”）的委托，担任公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施本次激励计划回购注销部
分 A 股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本《法律意
见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《潍柴动力股份有限公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、公司相关董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均
是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括
但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等
文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、
正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不
承担任何责任；
司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保
证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺
以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见
书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所
出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具
的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承
诺；
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需
要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行
补充、说明或更正；
报材料的组成部分或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责
任；
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖；
企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》
中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销
已经履行的批准和决策程序如下：
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出
具了核查意见。
对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司
监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计
划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意公司实施 2023
年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力
股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限
公司批复的公告》。
了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对
象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计 7,827 万股，每股
授予价格为人民币 6.264 元。
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公
司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，
监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并
发表了核查意见。
一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关于回购注
销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股
票共 189 万股的回购注销手续。
了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审
议通过并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪
酬委员会审议通过并发表了核查意见。
司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股
票共 209 万股的回购注销手续。
过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会
薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 665 人，解除限售的限制性股票数量为 2,194.98 万股。
司办理完毕 34 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股
票共 118.42 万股的回购注销手续。
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员
会审议通过并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注
销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核条件为：
“2025 年营业收入不低于 2,312 亿元，2025 年销售利润率不低于 9%，且上述
指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。”
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计
报告（毕马威华振审字第 2606896 号），2025 年度公司实现营业收入 2,318 亿
元，2025 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为 7%，销售利润率未达成
第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次激励计划授予的限制性股票第二个
解除限售期解锁条件未成就。
因此，公司董事会同意对 664 名激励对象第二个解除限售期对应已获授但
尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业
绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回
购，回购价格为人民币 4.894 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合
公司七届六次董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定本次回
购注销的回购价格为人民币 4.894 元/股。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
根据公司七届六次董事会会议决议，本次回购注销 A 股限制性股票合计
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需
按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回
购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本
次回购注销事项尚需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注
销手续。
本《法律意见书》正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购注销部分 A 股限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
宋 悦
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二六年三月二十六日
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