中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
市场法评估资产 2025 年度减值测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南铜业
股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的规定，对本次交易之市场法评估资产 2025 年度减值测试情况进行了
核查并发表核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
经公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届
董事会第五次会议以及 2025 年第三次临时股东会审议，公司通过发行股份的方
式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的凉山矿业
股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股份，并向中国
铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2025]3024 号），同意本次交易的注册申请。
截至 2025 年 12 月 31 日，根据凉山矿业出具的《凉山矿业股份有限公司股
东名册》，云铜集团持有的凉山矿业 40%股份已过户至公司名下。标的资产交
割过户手续已办理完毕。
二、本次交易的市场法评估资产减值测试及补偿安排
根据公司与云铜集团签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）
有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的市场法评估资产减
值测试及补偿安排具体如下：
（一）市场法评估资产范围及其评估作价情况
根据《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评
估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：
宗地面积 资产
序号 不动产权证号 坐落
（m?） 简称
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
锦 江 区 冻 青 树 街 35 川 （ 2022） 成 都
号 D 栋 3 单元 1.2 号 市不动产权第 307.54 资产 3
都市
（共 7 层在 2 层） 0152908 号
东区攀枝花大道东段 川 （ 2023） 攀 枝
枝花市
号（共 9 层在 6 层） 0008719 号
高新技术开发区泰和 云 （ 2024） 五 华
园 4 栋 4-510 号（共 区不动产权第 110.43
明市
资产 5
高新技术开发区泰和 云 （ 2024） 五 华
园 4 栋 4-410 号（共 区不动产权第 110.43
明市
（以下简称“资产 6”）。
基于资产评估报告，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应
的交易对价如下：
市场法评估资产 评估值（元） 交易对价（元）
资产 1 12,790,000.00 5,116,000.00
资产 2 13,555,400.00 5,422,160.00
资产 3 2,802,800.00 1,121,120.00
资产 4 551,405.00 220,562.00
资产 5 1,830,267.00 732,106.80
资产 6 4,497,460.82 1,798,984.33
（二）市场法评估资产减值测试期间
市场法评估资产的减值测试期为本次交易标的股份交割完成当年起的连续
三个会计年度，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
（三）市场法评估资产减值测试补偿安排
在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，上市公司将聘请符
合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减
值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产
在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团
应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿
协议》及其补充协议的约定，优先以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金
额及股份数量按照以下公式计算：
单个市场法评估资产期末减值额＝云铜集团就单个市场法评估资产在本次
交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；
市场法评估资产期末减值额＝∑单个市场法评估资产期末减值额；
市场法评估资产期末减值补偿金额＝市场法评估资产期末减值额－市场法
评估资产减值测试期内已补偿金额；
市场法评估资产期末减值补偿股份数量＝市场法评估资产期末减值补偿金
额÷本次交易的股份发行价格。
（四）补偿上限
云铜集团就任一市场法评估资产向上市公司支付的减值测试补偿金额不超
过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。
三、市场法评估资产减值测试情况
根据公司编制的《云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之市场法评估资产 2025 年度资产减值测试报告》、中联资产
评估集团有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟进行减值测试涉及的凉山
矿业股份有限公司 6 项单项资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第
减值测试审核报告》（XYZH/2026BJAA16B0167），截至 2025 年 12 月 31 日，
扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的
测试资产的影响后，上述标的测试资产估值大于其交易时的评估价值，没有发
生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司已编制本次交易之市场法评估资产减值测试报告，已聘请中联资产评
估集团有限公司对相关资产出具了资产评估报告，已聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对相关资产减值测试出具了专项审核报告。根据相关报告，
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易之市场法评估资产未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之市场法评估资产 2025 年度减值测
试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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