新天科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健
经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《新天科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指《公司章程》中载明的公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则。薪酬水平原则上应当符合公司规模与业绩水平，同时兼顾
市场薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则。具体岗位的薪酬结构及其管理应当与岗位价值
高低、履行责任的义务大小等相符。
（三）长远发展原则。薪酬体系建设应当与公司持续健康发展的目标相契合，
立足企业长期价值提升。
（四） 激励约束并重原则。薪酬发放与考核奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，基本薪酬考虑担任职位和岗位、承担责任、任职能力、所做贡献
及市场薪资行情等因素确定，绩效薪酬和中长期激励收入主要根据公司战略目标
完成情况并结合管理团队、本人任职岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。其
中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
上述人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其他职责或出席公司董事
会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬标准
第九条 公司根据董事、高级管理人员的岗位分工、专业能力、经营责任、
承担风险、经营业绩、行业薪酬水平等，确定不同的薪酬标准：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体津贴标准经股东
会审议通过后执行。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）除独立董事之外的其他董事及高级管理人员，根据其在公司所担任的
职务，参照同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度
及业绩指标达成情况领取薪酬，具体薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。在公司任职领薪的非独立董事不再单独领取董事津贴。
第十条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴
纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内等原因离任，薪
酬按照实际任期计算并予以发放。
第十二条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工
持股计划、 由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项奖励等。
经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对
董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬发放
第十三条 独立董事的津贴按月发放。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施对董事、高级管理人员的
绩效评价。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司董事、高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。并应当
确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条 除独立董事之外的其他董事及高级管理人员的基本薪酬，按照公
司薪酬管理制度的规定按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案执
行；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前
解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
第六章 薪酬调整
第十七条 公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营
发展战略等，按程序不定期对公司董事和高级管理人员薪酬标准进行调整。调整
方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后，由董事会或股东会审议批准。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬
调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行，并
及时修订本制度。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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