山东卓创资讯股份有限公司
（张宜生）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为山东卓创资讯有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》
的相关规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司
和全体股东的利益。现就本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张宜生，中国国籍，1952 年 3 月出生，学士学位，高级经济师。2019
年 1 月至今任上海期货与衍生品研究院战略委员会、学术委员会委员；2023 年 5
月至今任公司独立董事。本人同时还担任内蒙古航天能源有限公司董事，上海浦
勤投资咨询有限公司监事。
本人符合相关法律法规、部门规章及规范性文件对上市公司独立董事任职资
格条件的规定，且已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
门会议讨论的各项议题及其相关资料，审慎地行使独立董事投票权，有效促进了
董事会的科学决策，并为公司的稳健发展做出了积极贡献。
（一）出席董事会及股东大会情况
事会 11 次，未出现连续两次未能亲自出席，也不存在委托其他独立董事代为出
席的情况；出席公司股东大会 3 次。
本人无提议召开董事会的情形；本人对 2025 年任职期间内董事会各项议案
及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本人认为公司股东大会、董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法
定程序，合法有效；提交公司董事会的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股
东的利益。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人作为公司董事会提名委员会委员及召集人、审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性
文件及公司《独立董事工作制度》和各专门委员会工作细则的要求，亲自出席了
公司董事会各专门委员会的历次会议并参与了会议讨论。
体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
第三届董事会
审计委员会第 审议通过《关于公司内部审计部门工作报告的议案》。
九次会议
十次会议 3. 审议通过《关于公司〈2024 年度财务决算报告〉的议案》；
报告〉的议案》。
第三届董事会
审计委员会第
十一次会议
第三届董事会
审计委员会第
十二次会议
第三届董事会
审计委员会第
十三次会议
司主板上市的议案》；
司主板上市方案的议案》；
第三届董事会
审计委员会第
十四次会议
案》；
险的议案》。
会议具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
第三届董事会薪酬与考 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制
核委员会第四次会议 性股票的议案》。
员薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；
第三届董事会薪酬与考
核委员会第五次会议
限制性股票的议案》；
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》。
第三届董事会薪酬与考 董事的议案》；
核委员会第六次会议 2. 审议通过《关于投保董事、高级管理人员及
招股说明书责任保险的议案》。
议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》和《关于确定公司董事
角色的议案》，本人亲自出席了本次会议并参与了议案讨论。
体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
第三届董事会战略委员 股东分红回报规划的议案》；
会第二次会议 2. 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议
案》。
审议通过《关于授权公司管理层启动境外发行
第三届董事会战略委员
会第三次会议
市相关筹备工作的议案》。
港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
第三届董事会战略委员 3. 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限
会第四次会议 公司的议案》；
金使用计划的议案》；
的议案》。
（三）独立董事专门会议履职情况
并积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权并发表独立意见，认真履行独立董事职责，具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
第三届董事会独立董事 1. 审议通过《关于公司 2024 年度利润分配
第五次专门会议 方案及 2025 年现金分红规划的议案》；
年）股东分红回报规划的议案》。
第三届董事会独立董事 审议通过《关于公司 2025 年中期利润分配
第六次专门会议 方案的议案》。
第三届董事会独立董事 审议通过《关于公司 2025 年第三季度利润
第七次专门会议 分配预案的议案》。
香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
第三届董事会独立董事
第八次专门会议
议案》；
存利润分配方案的议案》。
（四）行使独立董事特别职权的情况
事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计总结，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，
通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险
点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（六）现场工作及公司配合情况
累计现场工作时间已达到 15 个工作日。本人利用现场参会、实地调研分子公司
及线上通讯的方式了解公司经营、发展战略和行业市场发展等情况，并听取公司
有关人员的汇报；同时，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况；密切关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护
公司和中小股东的合法利益。
本人在公司开展的各项工作得到了公司的良好配合。公司经营管理层、董事
会秘书以及有关部门积极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的
情况，细心回答本人关注的问题，并认真听取本人意见和建议，为本人行使独立
董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。本人在公司开展的各项工作得到了
公司的良好配合。
（七）与中小投资者沟通情况
在后续工作中督促公司对有关事项予以重视、保障中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项情况
独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行忠实勤
勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关
问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专
业知识对公司重大事项做出客观、公正、独立的判断。具体情况如下：
（一）应披露的关联交易
的议案”过程中，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，合法有效，且不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
制评价报告以及定期报告。公司披露的包含财务信息在内的定期报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内
容真实、准确、完整。
公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东大会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够
合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了各项审计任务，经公司
伙）为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构，未更换会计师事务所。
会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会提名、董事会提名委员会资格审核，并征得被提名人同意，选举陈跃华女士为
公司第三届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会
届满之日止。
上述提名及选举、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等的要求，未发现其存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定
不得担任相关职务的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期等情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
严格按照股东会和董事会决议执行，薪酬方案与公司所处区域、行业和规模状况、
人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于 2024 年 3 月 5 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四
次会议，并于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东
的利益。
十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件，按规定为符合条件的 92 名激励对象办理第一个
归属期的 38.056 万股限制性股票相关归属事宜，前述限制性股票于 2025 年 5 月
四、总体评价和建议
规的要求，利用专业知识和从业经验，独立、客观、审慎地履行独立董事职责，
发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、经营
管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，以推
动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促
进公司的健康持续发展。
特此报告。
山东卓创资讯股份有限公司
独立董事：张宜生
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