九阳股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为规范九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、
“本员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《九阳股份有限公司
本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的
情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意
见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购
买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
（八）公司应在本员工持股计划完成标的股票购买的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）高级管理人员以
及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票购买价格和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法
规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情
况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 20,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，具体金额根据实际出资金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易）的方式获得的九阳股份 A 股普通股股票。
（三）股票购买价格
本员工持股计划拟通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可方式从二级市场
购买公司 A 股普通股股票，受让价格将按照二级市场价格确定。
本员工持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并
每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
（四）员工持股计划规模
本员工持股计划设立时资金总额不超过 20,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 20,000 万份。按照公司
股票 2026 年 3 月 25 日的收盘价 10.09 元/股预测算，本员工持股计划可持有的标
的股票数量不超过 1,982.17 万股，占公司总股本的比例不超过 2.60%。鉴于实际
购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执
行情况为准。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期与解锁安排
个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核
结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
设置了分批次解锁的机制，可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约
束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发
展。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划将依据持有人 2026 年-2028 年考核年度考核结果，分批次解
锁权益至持有人，持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
持有人的个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例(Y)。具体如下表所示:
考评结果 A B C
个人层面解锁比例（Y） 100% 70% 0%
持有人当期实际可解锁的权益数量=当期计划解锁的数量×个人层面解锁比
例（Y）
。
锁定期届满后，持有人当期可实际解锁的数量由管理委员会根据各期解锁安
排决定。持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，
由管理委员会收回并有权按如下方式处理：
（1）由管理委员会收回对应份额，并
将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）由管理
委员会收回对应份额，并择机出售收回份额对应的标的股票，以原始出资金额与
依法扣除相关税费（如有）后的售出金额孰低值返还持有人，出售后的剩余资金
（如有）归属于公司或由本员工持股计划的持有人共同享有；
（3）由公司回购注
销、回购用于后续其他股权激励计划/员工持股计划；（4）或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员
工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”）；
账户；
表决等的安排；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并作出决议，
只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的
持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会
议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签
等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会确定标的
股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续出售本员工持股计划资产，并按解锁安排及
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按解锁安排及持有人所持份额的比例，将
标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户
至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第 9 条情形除外）。未解锁的部分，管理委员会有权进行如下处理：（1）
由管理委员会收回对应份额，并将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人；
（2）由管理委员会收回对应份额，并择机出售收回份额对应
的标的股票，以原始出资金额与依法扣除相关税费（如有）后的售出金额孰低值
返还持有人，出售后的剩余资金（如有）归属于公司或由本员工持股计划的持有
人共同享有；（3）由公司回购注销、回购用于后续其他股权激励计划/员工持股
计划；（4）或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与
持有人解除劳动关系的，或者存在董事会薪酬与考核委员会认定的持有人严重违
反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。同时，持有人应将其因行使权
益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理。
未解锁的部分，管理委员会有权进行如下处理：
（1）由管理委员会决定不作处理，
按原有程序正常进行；
（2）由管理委员会收回对应份额，并将收回的份额转让给
（3）由管理委员会收回对应份额，
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
并择机出售收回份额对应的标的股票，以原始出资金额与依法扣除相关税费（如
有）后的售出金额孰低值返还持有人，出售后的剩余资金（如有）归属于公司或
由本员工持股计划的持有人共同享有；
（4）由公司回购注销、回购用于后续其他
股权激励计划/员工持股计划；（5）或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票：
按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有。
（四）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。
若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
若出现降职或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并有权将其持有的本员工持股计划权益收回并进行如下处理：
（1）由管理委员会
收回对应份额，并将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人；（2）由管理委员会收回对应份额，并择机出售收回份额对应的标的股票，
以原始出资金额与依法扣除相关税费（如有）后的售出金额孰低值返还持有人，
出售后的剩余资金（如有）归属于公司或由本员工持股计划的持有人共同享有；
（3）由公司回购注销、回购用于后续其他股权激励计划/员工持股计划；
（4）或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 60 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
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