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第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关
法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事。
第三条 董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定
发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公
司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方案；
负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪
酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 根据董事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确
定不同的年度薪酬标准如下：
月发放，每年的年薪依据同行业薪资增减水平、通胀水平及公司的盈利状况可进
行调整，具体金额由董事会薪酬与考核委员会做出方案，经董事会同意后，报股
东会审议通过；
年发放；
取工作津贴，按月平均发放；在公司担任具体职务的董事（包括职工代表董事），
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事工作津贴；
在公司任职的非独立董事（含职工董事）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第四章 薪酬支付
第八条 公司董事薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。
第九条 公司发放的董事的薪酬均为税前金额。
第十条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少或不予
发放绩效薪酬或津贴：
第五章 薪酬调整及止付追索
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事的薪酬调整依据为：
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
薪酬调整的参考依据；
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事的薪酬的补充。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相冲突
时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度
由公司董事会负责解释。
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