秦川机床工具集团股份公司
（本制度已经公司第九届董事会第二十三次会议
审议通过，尚需股东会审议批准）
二〇二六年三月制定
制定说明：
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司治理准则
（2025 年 10 月修订）》以及陕西省国资委相关规定，结合公司
实际，制定本制度。
拟提交公司 2025 年度股东会审议
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步完善秦川机床工具集团股份公司（以下简
称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效
的激励与约束机制，充分激发董事、高级管理人员工作的积极性
和主动性，推动公司战略和经营目标的落地实现，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》及陕西省国资委相关规
定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。高级
管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）严格遵守法律法规与监管要求，坚持薪酬标准、决策
程序及考核流程公开、公正、透明。
（二）以岗位职责、履职贡献为核心，坚持按劳分配与责、
权、利相结合原则。
（三）以经营业绩与战略目标为核心导向，强化绩效优先，
兼顾公司收益分享与风险共担。
（四）薪酬水平与行业市场水平相适配，与公司经营业绩、
个人履职成效相匹配。
（五）强化合规、风控与问责约束，实现激励与约束有机统
一、相互制衡。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机制
第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总
额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率
和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；组织实施考核工
作，核算考核结果；审核考核指标调整申请。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理
人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 运营管理总部、集团办公室、资产财务总部、党委
工作总部、人力资源部等相关部门配合薪酬与考核委员会开展董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司独立董事报酬实行年度津贴制，津贴的标准由董
事会制订方案，并由股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承
担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董
事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激
励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司
高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。
不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不领取
薪酬。
（三）高级管理人员的薪酬水平与本人承担的岗位职责、经
营风险及公司整体经营业绩直接挂钩。薪酬主要由基本年薪、绩
效年薪、任期激励和中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
为薪酬发放的基础保障，以实际岗位任职时间为准，按月支付，
不与年度绩效考核结果挂钩。
总经理基本年薪执行陕西省国资委核定标准及分配系数；其
他高级管理人员基本年薪由董事会每年度根据陕西省国资委核
定的总经理基本年薪额度，结合高级管理人员岗位职责和承担的
风险，按一定系数确定。
年度业绩考核结果综合核定，其确定与支付以年度绩效考核为重
要依据，年度绩效考核工作须以经审计确认的公司财务数据为依
据开展。
总经理绩效年薪执行陕西省国资委核定标准；其他高级管理
人员的绩效年薪按总经理绩效年薪的相应系数确定，分配系数确
定依据为高级管理人员年度业绩综合得分。
时间计算发放。因本人原因任期未满的，不得发放任期薪酬；非
本人原因任期未满的，根据任期业绩考核指标得分并结合本人在
负责人岗位实际任职时间发放相应任期薪酬。
总经理任期激励薪酬执行陕西省国资委核定标准及分配系
数。其他高级管理人员任期激励薪酬按总经理任期激励薪酬的相
应系数确定。分配系数确定依据为高级管理人员任期业绩综合得
分。
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计
划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
由公司根据实际情况制定激励方案，国资监管部门有其他规定的
从其规定。
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，若同时兼
任公司其他职务，其薪酬按本人实际从事的主要工作岗位、所兼
职务中的较高标准核定，不重复计算。严禁随意选择薪酬标准、
两头或多头领取薪酬。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 公司独立董事津贴按月发放。
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本年
薪、绩效年薪在当年基本年薪、绩效年薪未确定前，按照国资监
管有关规定进行预发。基本年薪核定后，由公司根据核定结果调
整清算，多退少补；绩效年薪在年度绩效考核结束后，由公司根
据考核结果调整清算，多退少补。
任期激励实行延期支付，
任期考核结束后的第一年支付 50%，
第二、三年分别支付 25%。
第十四条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为
税前金额，公司依据国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社
会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，将剩余部分发放
给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因岗位变动调离，自任
免下发职务调整通知文件次月起，除按当年在该岗位实际工作月
数计提的绩效年薪外，不得继续领取薪酬。
第十六条 公司董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休，
按规定领取养老金的，除按当年在该岗位实际工作月数计提的绩
效年薪外，不得继续在公司领取薪酬及各种津补贴。
第十七条 如公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一
年的，董事、高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长。如
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司董事、
高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。公司
对属于行业内“高精尖缺”科技领军人才及其他顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可以参考同类可比市场薪酬价位较高
水平，采取“一事一议”的协议薪酬分配办法。
第十八条 若公司因财务造假等错报行为对财务报告进行追
溯重述的，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期
激励收入进行重新考核，并依法依规追回超额发放的部分。
第十九条 若公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉
义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重，采取减少支付、
停止支付未发放的绩效薪酬及中长期激励收入等措施，并对相关
行为发生期间已支付的绩效薪酬、中长期激励收入予以全额或部
分追回。
第五章 监督管理
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬实行台账管理，其
薪酬及其他符合国家规定或经董事会审核同意的其他收入，在财
务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。
第二十一条 公司董事、高级管理人员离任后，其薪酬方案
及个人收入的原始资料应至少保存 15 年。
第二十二条 公司定期披露董事、高级管理人员的薪酬情况，
接受股东及社会监督。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》及陕西省国资委相关规定执行。本制
度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议
通过之日起生效。
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