秦川机床工具集团股份公司
李学楠
各位股东及股东代表：
作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按
照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
市公司独立董事履职指引》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管
理办法》等制度的规定，秉持独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，
积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合
法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人李学楠，汉族，1977 年 4 月出生，中共党员，物理学博士、金融学博
士，曾任美国密歇根大学金融学助理教授、长江商学院助理教授、副教授。现任
本公司独立董事，长江商学院正教授，兼任洪恩教育独立董事。
本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司及控股股东、
实际控制人控制的其他企业担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何
职务，未与其产生重大业务往来，不存在影响独立董事独立性的情况。能够基于
客观事实，保持专业、独立的判断立场，对公司重大事项发表意见。
二、2025 年度履职情况
要求，按时出席各类会议，认真审阅会议材料，积极参与会议讨论，审慎行使表
决权。
公司对本人的工作给予大力支持。召开各项会议前，及时、完整、准确地向
本人送达会议通知、议案材料等，确保本人有充足时间审阅材料、研究议题；与
公司董事、高级管理人员及相关部门之间沟通顺畅，相关人员积极配合答复本人
提出的疑问，未干预本人独立判断，确保本人能够基于客观事实和专业认知，对
公司重大事项发表意见、行使表决权。保障本人能够切实维护公司整体利益及中
小股东合法权益。
报告期内，本人严格按照有关规定出席了所有会议，对董事会各项议案均投
了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
独立董事 应参加董 缺席董事 出席股东
董事会次 参加董事会 董事会次 亲自参加董事会
姓名 事会次数 会次数 会次数
数 次数 数 会议
李学楠 13 10 3 0 0 否 4
（1）战略委员会
真审议所有议案，就所审议的重大事项与其他委员及相关责任部门负责人进行了
充分沟通讨论，并形成初审意见提交董事会审议。
（2）审计委员会
极参加年报沟通及专题会议，对公司年报及内控审计工作进行全流程监督，并对
未审报表、初审报表发表专业意见；对公司定期报告、财务报表、募集资金存放
及实际使用情况、内控评价报告、聘任公司财务总监等议案进行审议，并形成意
见并提交董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
员会召集人,认真履行职责，牵头组织召开薪酬与考核委员会会议，就公司高级
管理人员 2023 年度薪酬分配系数、2024 年度考核意见、2025 年度薪酬核定以及
公司首期限制性股票激励计划等议案进行审议。结合公司经营业绩情况，对高管
薪酬及首期限制性股票激励计划草案及激励对象名单进行核查，保证高管人员薪
酬与绩效考核的平衡性，授予计划及名单的公平性，并形成意见提交董事会审议。
（4）提名委员会
务总监的议案进行审议，对候选人的任职资格、专业能力、职业素养进行审慎核
查，确保提名程序合规，审议通过了《关于修订﹤提名委员会工作细则﹥的议案》，
并将上述议案提交董事会审议。
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，对公司《关于追加 2024 年
《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》及《关于控
度日常关联交易的议案》
股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》等 3 项议案进行审议，认真审
查议案中关联交易的背景与目的、交易价格与条款、关联方关系以及对公司的影
响，切实发挥独立董事监督作用。
报告期内，本人与会计师事务所和公司内部审计相关部门保持常态化、深层
次沟通，密切关注公司财务状况、经营成果和内部控制情况，重点审议公司各季
度财务报表、年度财务报告、审计报告及内部控制评价报告，全程跟踪年度审计
工作，全流程监督审计工作的开展情况，确保公司财务报告真实、准确、完整地
反映公司财务状况和经营成果，维护公司及全体股东的利益。
（1）本人认真审议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易等重大事
项重点审核，仔细查阅公司披露的公告，保证公告披露程序合法合规、披露内容
真实无误、准确完整，保障投资者能够及时、公平地获取决策信息，切实维护投
资者利益。
（2）本人积极参加公司及上级监管部门组织的培训，坚持主动学习法律法
规、监管政策、上市公司治理规范及财务审计、战略发展、薪酬考核等方面的专
业知识，不断拓宽专业视野、提升专业素养，保护投资者合法权益。
（3）本人通过参加公司业绩说明会等方式，围绕公司生产经营、财务状况、
战略发展等情况与投资者展开深入交流，就投资者关注的热点问题，如实、准确、
全面地向投资者进行解读，主动倾听投资者诉求和建议，及时传递公司发展理念
和经营思路，消除投资者信息不对称顾虑，提升中小投资者的参与感、获得感和
满意度，增强投资者对公司的信心。
慎的原则，采用多种方式开展本年度履职工作。通过参加股东会、董事会、各专
门委员会会议、独立董事专门会议等，认真审阅会议资料，深入分析审议议题，
了解生产运营情况，并结合实际，对审议事项进行审慎表决；与公司年报及内控
审计会计师事务所充分沟通，掌握审计进展、审计情况等。日常与公司董事、高
管人员进行交流，了解公司财务状况、重大项目投资、聘任高管人员等事项，为
公司重大决策提供专业建议。
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无向董事会提议召开临时股东会的情况；
（3）无提议解除会计师事务所的情况；
（4）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（5）无公开向股东征集投票权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人重点关注公司关联交易的审议程序、定价机制、披露情况及交易实质，
公司所有关联交易严格按照监管规定和公司制度要求，遵循“公平、公正、公开”
原则，定价公允合理，交易内容符合公司经营发展需求，审议程序合法合规，披
露信息完整准确，不存在损害公司及中小股东合法权益的事项。
报告期内，公司按时编制并披露了四期定期报告，本人对其中财务报表、募
集资金使用情况、内控评价报告等内容进行重点审核，认为上述内容清晰、透明、
准确，能够真实反映公司实际经营情况。公司董事、高管人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司分别召开第九届董事会第九次会议和 2024 年度股东会，审议通过《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。本人重点核查了审计项目合伙
人及签字注册会计师的资质、专业性、独立性和诚信记录，详细核查了公司的聘
用程序，认为所聘会计师事务所具备审计资质，相关程序流程合规，会后披露内
容完整、准确，不存在损害公司及股东利益的情况。
本人作为独立董事、提名委员会委员，在召开专门委员会和董事会前对总经
理候选人提名材料、任职资格及公司的提名程序进行重点核查，确认该候选人符
合任职要求，无法律法规禁止任职的情形，能够胜任公司总经理职责，公司的聘
任过程公开、透明，相关决议合法有效。
本人作为独立董事、审计委员会及提名委员会委员，召开专门委员会和董事
会会议对财务总监候选人任职资格及聘任过程进行核查，公司聘任过程公开、透
明，候选人具备胜任财务总监岗位所需的专业资质和履职能力，无法律法规禁止
任职的情形，本人对该聘任事项发表同意意见。
本人作为独立董事、薪酬与考核委员会委员，依据《上市公司治理准则》
《薪
酬与考核委员会工作细则》等相关制度以及陕西省国资委对省属企业负责人年度
经营业绩考核结果及薪酬批复，对公司《关于 2024 年度高管人员考核意见的报
《关于 2025 年度高管人员薪酬核定的议案》
告》 《关于 2023 年度高管人员薪酬分
配系数的议案》进行审议。认为上述考核意见、薪酬核定及薪酬分配系数符合公
司发展实际，审批流程规范。
公司实施的首期限制性股票激励计划审议流程、信息披露情况均符合《上市
公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，
本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅激励计划草案，对激励对象名单进行
核查，并就预留授予激励对象名单发表了核查意见。该激励计划的实施能够有效
促进公司员工积极性，保障公司及全体股东利益。
四、总体评价和建议
《公司章程》及独立董事履职要求，
恪尽职守、勤勉尽责、忠实履职，充分运用自身专业知识与从业经验，为董事会
科学决策提供专业参考与合理建议，推动董事会独立、公正、高效运作，切实维
护公司及全体股东利益。
要求，积极参与公司重大事项研讨与决策，为董事会提供科学、合理的建议，助
力公司实现长期、稳定、健康发展，全力维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
独立董事：李学楠
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