厦门特宝生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进
公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《厦门
特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）
及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘
任的其他人员）。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，要
让特殊人力资本的价值在分配中体现；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协
调；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、
高级管理人员的薪酬标准并对其进行考核评价，对薪酬制度执行情况进行监督。
公司人力资源中心和财务中心配合董事会薪酬与考核委员会具体实施薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员
的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会同意后，由股东会决定并披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
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回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案经公司董事会审议批准后实施，向股东会
说明，并予以充分披露。
第三章 工资总额决定机制
第七条 公司应当结合经济形势、行业发展水平、公司经营情况合理确定公
司的工资总额，在追求企业健康发展的过程中努力实现公司发展与员工个人发展
的和谐统一。
第八条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，并推动薪酬分配向关键岗位、生产一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的构成和确定
第九条 独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津
贴的标准及发放形式由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。前述津贴的标准及发放方式经股东会审议通过后如无变化，则无需逐
年提交股东会批准。
独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照其
在公司所任具体职务，根据公司薪酬管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。
上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：
（一）基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及
市场薪资水平综合确定，按月发放。
（二）绩效薪酬根据公司当年实际经营情况及个人履行岗位职责和工作任务
完成情况综合评定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的 50%。
（三）公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中长
期激励方案，具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。
任何人员在本公司担任两个或两个以上职务的，应按其担任的薪酬标准最高
的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个以上
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职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
第十一条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规
定履行职责、参加培训等所产生的合理费用，由公司承担。
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，在公司担任
具体职务的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
如公司所处行业周期性特征明显，可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪
酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周
期超过三年的，应当说明确定依据。
第十四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定在公司担任具体职务的非独
立董事、高级管理人员的绩效评价标准并进行考核，制定、审查该等人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 公司发生亏损的，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
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第十八条 会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬的发放和管理
第十九条 独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴按月度发
放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第二十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按
月发放；上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十一条 政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照有关规定从个人
的基本薪酬、绩效薪酬中代扣代缴：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按公司薪酬管理制度相关规定核发薪酬。
第二十三条 公司薪酬体系服务于经营战略，随经营情况的变化作相应调整，
以保障公司可持续发展。
第二十四条 因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续发
放时直接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，可以在后续发放时补发少发或
漏发部分。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十七条 公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取
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绩效薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。
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