柳州两面针股份有限公司
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，
参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善
公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
余兵，男，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所
广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。报告期内任公司独立
董事，现已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工
作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董
事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会 9 次，
股东会 3 次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
余 兵 9 9 2 0 0 否 3
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任审计委员会主任委员。2025 年，严格按照所在董事会专门
委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运
用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会
议 8 次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、
公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、
内控审计等相关事宜进行讨论，交流，提出建议，充分发挥专业委员会
的工作职能。
（三）现场考察及公司配合情况
内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联
交易等相关事项，多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和
规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、
监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。本年
度，现场工作时间不少于 15 日，符合《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等法律法规的规定。除参与公司日常履职工作外，本人还围绕
公司经营开展了以下工作：
务交流，讨论内部审计工作计划及执行情况。
道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献
计献策。
（四）培训学习情况
本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司
独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责所需
要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股
东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025 年度，公
司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的
关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及
中、小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公
司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）业绩预告情况
半年度业绩预告。作为审计委员会主任，本人认真分析了经营业务和非
经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更
情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为
该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务
的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为 2025 年度审计机构，并提交
公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十二次会议、2025 年第二次临时股东会审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
以公司总股本 550,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有
利于股东利益和公司可持续健康发展。
（六）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、
及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部
控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司
内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注
关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及
内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，为
确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二十九
次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由总裁龚
慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会主任委员，对上述
事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务负责人的情
形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选周
云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰先生
为公司副总裁的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公
司章程》的相关规定，被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资
格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市
公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发
表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的
合法权益做出了应有的努力。
鉴于任期届满，本人已正式卸任公司独立董事及董事会审计委员会
召集人职务。回首任职岁月，我深切感受到两面针对合规底线的坚守与
治理透明的追求。在履职过程中，我与各位同仁建立了深厚的专业默契，
这段经历弥足珍贵。由衷感谢公司董事会及管理层对我工作的充分信任，
感谢大家在重大事项沟通中的坦诚与支持。离任不离心，祝福永相伴。
祝愿两面针业绩长虹，基业长青！
独立董事：
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