国联民生证券承销保荐有限公司
关于郑州众智科技股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为郑州众智科
技股份有限公司（以下简称“众智科技”“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对公司出具的《郑州众智科技股份有限公司
查情况及意见如下：
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报表及相
关信息真实、可靠、完整，保护投资者合法权益，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。
由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制评价工作的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司建立内部控制制度遵循的基本原则
（一）合法性原则。内部控制严格遵循《公司法》《证券法》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定；
（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工；在对象
上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏
洞；
（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域，针对其内控环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
（四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成有效制约，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚
持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督，同时兼
顾运营效率；
（五）有效性原则。公司全体员工均自觉有效执行维护内部控制相关规定，
在建立和实施过程中存在的问题能够得到及时的纠正和处理；
（六）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高
等及时加以调整；
（七）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
四、公司内部控制评价范围
在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司及各职能部门相关业务特点，
按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，确定纳入评价范围的业务和事
项以及高风险领域。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、社会责任、
内部审计、财务管理、担保业务、关联交易等。
上述纳入评价范围内的部门、主要业务和事项以及内部控制重点关注的高风
险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）公司治理结构
公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会及其各专
门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互独立、相互
制衡、权责明确的工作机制，促进公司更好地规范运作。
公司股东会为最高权力机构；董事会为经营管理决策机构，对股东会负责，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益；董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。公司制定了《独立董事工作制度》，董事会设立了 3 名独立董事，其中有
一名会计专业人士，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。
（二）发展战略
公司明确了战略规划组织体系，战略制定、目标分解以及战略实施，规范了
战略规划的内容，以适应公司经营规模不断壮大和快速发展的需要，增强公司核
心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。公司董事会下设立战略
委员会，负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，公司在董事和高级管理人员中树立战略意识和战略思维，充分发挥
其在战略制定与实施过程中的模范带头作用。
（三）内部审计
公司设立审计部作为内部审计机构，根据经营实际情况配置专职的内部审计
人员从事内部审计工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督，审计部对董事会审计委员会负责，向董事会
审计委员会报告工作。审计部在赋予的职责和权限范围内独立行使审计监督职权，
同时根据日常审计中发现的问题，及时跟踪整改落实情况，确保相关内部控制制
度及各业务流程的有效实施，严格控制日常经营风险。
（四）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理体系，内容涵盖员工招聘、薪资、培训、绩
效考核与晋升，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障。公司依法为员工
提供各项劳动和社会保障措施，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用
员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（五）社会责任
公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，争取做到经济效益
与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协调，实现企业、员
工、社会的和谐发展。公司主要从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、
促进就业、保护员工权益、社会公益事业等方面切实做到经济效益与社会效益、
自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健康发展，为客户、股东、员工和
社会不断创造价值。
（六）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，树立了“创新、专注、精益求精；
诚信、担当、合作共赢”的核心价值观，在任用和选拔优秀人才时，注重考察其
与公司价值观的匹配程度，发扬团结协作的精神，公司通过全员参与，广泛征求
意见，研讨学习，借鉴深化和宣贯推广，不断推进企业文化体系的优化和深入发
展，保持公司的凝聚力，树立公司健康向上的良好形象。
（七）募集资金使用
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，以及
《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，公司对募集资金实行专户存储，
统一管理。截至 2025 年 12 月 31 日，公司在募集资金使用方面不存在违规使用
情况。
（八）信息披露管理
为规范公司的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及《公司
章程》，公司结合自身的实际情况制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的
原则和范围、内容及披露标准、义务人及法律责任、重大信息内部报告、内幕信
息及内幕信息知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。
（九）关联交易
为维护公司和股东的合法权益，公司遵循诚实信用、平等、自愿及三公原则，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律规定，公司制定了《财
务管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理
制度》等制度，对资金管理与控制、资金管理权限、资金批复审批流程、防范大
股东及关联方占用公司资金的措施等方面进行了明确规定。对公司关联交易原则、
关联交易的认定、审查、决策程序、信息披露等方面作了明确的规定，确保关联
交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益。
（十）对外投资
公司通过《公司章程》和《对外投资管理制度》等公司制度，明确了股东会、
董事会关于对外投资事项的审批权限、审议程序，公司严格执行《公司章程》
《对
外投资管理制度》等相关规定，不存在违规对外投资的情况。
（十一）对外担保
公司通过《公司章程》和《对外担保管理制度》等制度，规定公司对外担保
必须经董事会或股东会审议批准，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。截至 2025 年 12 月 31 日，公司无对外担保情
况。
（十二）产、供、销供应链活动
公司通过广泛的市场调查，收集了解掌握相关的市场信息，制定了完整有效
的销售管理制度；对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责
权限等相关内容作了明确规定。公司建立了完整有效的销售流程，以实现销售过
程的风险控制。合同签订需经相关部门审核，仓库备货根据批准的销售订单，货
物发运依据交付部门的出货凭证。
公司积极引进并部署 APS 排产模式，通过先进的信息技术优化生产计划，
实现资源的合理配置与高效利用。在此基础上，公司不断探索加工新工艺，合理
调配生产资源，进一步提高生产效率、满足客户需求，同时提升存货周转率，增
强市场响应速度和企业竞争力。
公司深知在现代市场经济环境下，高效的生产计划与排程对于企业的生存与
发展至关重要，因此积极寻求创新与突破，致力于打造智能化、数字化的生产管
理体系，以适应日益激烈的市场竞争。
公司合理规划并设立了采购与付款业务的岗位，明确存货的请购、审批、采
购、验收程序，货款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。完善了采购管理相
关制度，加强了对重要采购业务的控制。请款需经相关部门确认验收后办理，付
款根据合理的授权批准后进行支付。
（十三）资金活动
公司制定了《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度》《资金管理制度》等制度，从审批权限，资金预
算等方面做出了明确的规定及审批流程，规范公司的资金收付、投资和与资金相
关的日常管理，进一步有效防范资金活动风险。
（十四）信息系统
公司目前的信息系统主要为 OA/APS/ERP/PLM/MES/WMS 等，根据组织架
构、业务范围、技术能力等因素，公司制定了信息系统建设整体规划，同时持续
完善相关管理制度，明确了软件管理、服务器管理、信息系统管理、上网行为管
理等操作流程，加强对应用系统的访问权限管理，定期进行信息备份及权限检查，
定期进行软件更新与病毒防范，以保证应用系统正常、有效的运行。
（十五）财务管理
公司设有独立的财务部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按
国家有关会计制度进行核算。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核
算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，分别
负责成本核算、收入核算、费用核算、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻
“责任分离、相互制约”的原则。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账
户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资
金使用的情况。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包括
《资金管理制度》《财务管理制度》等专门的制度，整个财务管理体系内控比较
完整，各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保
证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有利的数据
支持。
（十六）资产管理
公司通过《资产及低值易耗品管理规定》明确资产管理和使用部门的职责，
规范资产的管理流程，完善资产的申请调拨、验收入库、保管维护及处置等方面
的控制流程，保证资产安全，提升资产管理水平。在资产申购管理方面，需求人
员或归口管理部门资产管理员依据业务发展情况提出资产购置申请，履行固定资
产申请审批流程；在资产盘点管理方面，公司定期或不定期对资产进行盘点，每
年至少开展一次固定资产全面盘点；在资产处置管理方面，建立了严格的资产处
理审批制度，由归口管理部门资产管理员对于报废、闲置等资产拟定处理意见，
报授权人批准后实行相应处理。
（十七）研发管理
公司继续加强研发中心的建设，重点放在新产品、新技术方面的研发投入和
专利开发，建立并实施鼓励创新激励办法，将人才培养作为企业的核心工作和考
核管理人员的关键工作。研发中心密切关注公司的阶段性目标，以保证符合战略
发展。
（十八）质量管理
公司设立独立的质量控制部门，负责公司体系运行和质量的监控。建立了《质
量管理制度》和十多份程序文件，并根据不同岗位的要求建立员工《部门职责说
明书》《员工手册》《管理手册》。
为保证产品质量，建立了《产品质量控制程序》《产品追溯控制程序》《船
用产品质量控制程序》《产品及器件测试项目管理规范》等操作程序。实验室严
格按照规定对日常的质量检测工作进行实时监督；对新进实验人员必须先培训合
格后才可上岗，以确保实验室人员的检测水平。
五、内部控制风险评估
公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步
建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营
风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且影响经营发展的风险
因素。针对可能出现或已经存在的风险，公司在日常经营活动中及时加以预警、
调整、分析、收集、制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内，通过建
立和健全公司质量管理体系，严把产品质量关，控制日常经营风险；通过计算机
信息系统管理平台严控各个业务环节的审批权限，从多方位实现对风险的有效控
制。
六、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度，对截至 2025 年 12 月 31 日公司内部控制的设计与运行的有效性进行评
价。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
重要程度 资产总额 营业收入
一般缺陷 错报金额＜报表资产总额 0.1% 错报金额＜报表营业收入 0.1%
报表资产总额 0.1%≤错报金额≤报表 报表营业收入 0.1%≤错报金额≤报
重要缺陷
资产总额 1% 表营业收入 1%
重大缺陷 错报金额>报表资产总额 1% 错报金额>报表营业收入 1%
出现下列情形的，一般认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
出现下列情形的，一般认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷程度 衡量标准
重大缺陷 错报金额＞报表资产总额 1%
重要缺陷 报表资产总额 0.1%≤错报金额≤报表资产总额 1%
一般缺陷 错报金额＜报表资产总额 0.1%
出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）缺乏民主决策程序；
（2）重大决策程序不科学，决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规或规范性文件并受到严重处罚；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（5）内部控制重大缺陷未得到整改。
出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）民主决策程序存在但不够完善；
（2）决策程序导致出现一般失误；
（3）违反公司内部规章，形成损失；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改。
出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制一般缺陷：
（1）公司决策程序效率不高；
（2）违反内部规章，但未形成损失；
（3）一般业务制度或系统存在缺陷；
（4）一般缺陷未得到整改；
（5）存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
七、公司对内部控制的自我评价意见
公司注意到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续强化内控建
设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制
制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促
进公司健康、稳定、可持续发展。
八、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会会议记录、审计报告、公
司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项业务和管理规章
制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面
进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众智科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《郑州众智
科技股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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