证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2026-009
通达创智（厦门）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26
日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并相
应修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
现将相关情况公告如下：
一、本次注册资本变更及修订《公司章程》的原因
公司于 2026 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象及
预留授予中 2 名激励对象，共 8 名激励对象因个人原因已于相应的解除限售期
内离职，不再具备激励资格；同时，由于第二个解除限售期（对应考核年度：2025
年）公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，首次授予的限制性股票对应第二个
解除限售期及预留授予的限制性股票对应第一个解除限售期计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售。因此公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 71.678 万股应予以回购注销。上述议案需要提交公司股东会审议。
综上，本期激励计划限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由
变更为人民币 113,120,164 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，公司需变更注册资本并修改《公司章程》对应条款，同时，
为进一步健全公司治理，根据证监会公告〔2025〕18 号《上市公司治理准则（2025
年 10 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关
条款作相应修订，具体修订情况如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一章 总则 第一章 总则
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司已发行的股份数为 113,836,9 第二十一条 公司已发行的股份数为 113,120,164
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
别股股东除外。 股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不
限制。 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
股东会表决。 东会表决。
董事提名的方式、程序如下： 董事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一 （一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一以
以上股份的股东，有权提名非由职工代表担任的 上股份的股东，有权提名非由职工代表担任的董事
董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系 候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
系密切人员作为独立董事候选人。董事会将董事 员作为独立董事候选人。董事会将董事候选人名单
候选人名单以提案的方式提请股东会表决； 以提案的方式提请股东会表决；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行
行资格审查，通过后提交股东会选举。 资格审查，通过后提交股东会选举。
（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过 （三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
产生。 生。
股东会就选举二名以上董事进行表决时，实行累 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
积投票制。 百分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 单独计票并披露。
公告候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
累积投票制的实施细则如下： 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
（一）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的 选董事的简历和基本情况。
全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事应 累积投票制的实施细则如下：
选人数的乘积。 （一）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投 同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部
给一名董事候选人， 也可以将其拥有的全部表 表决票数，等于其所持有的股份数与董事应选人数
决票数分散投给数名董事候选人。 的乘积。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全 （二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给
部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表 一名董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥 分散投给数名董事候选人。
有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于 （三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部
的情况时，差额部分视为放弃表决权。 表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全
后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须 部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，
超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选董 差额部分视为放弃表决权。
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 （四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者， 的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过
由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人 出席股东会股东所持股份的半数。如当选董事不足
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需 董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
进行再次投票。 股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表 对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。
决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选 （五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票，
人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥 即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非 数，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的
独立董事应选人数的乘积数。 乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事应
选人数的乘积数。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 三年；
起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 法院列为失信被执行人；
民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
容。 者聘任无效。公司董事会提名委员会应当对董事候
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 选人是否符合任职资格进行审核，公司在披露董事
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的
的，公司将解除其职务，停止其履职。 审核意见。董事在任职期间出现本条第一款情形
的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
权牟取不正当利益。 不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条
董事对公司负有下列忠实义务： 列举的违反对公司忠实义务的行为。董事利用职务
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
入； 并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 董事对公司负有下列忠实义务：
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 名义开立账户存储；
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
的除外； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 其他忠实义务。
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
二款第（四）项规定。 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
合理注意。
的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效；
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期
任而免除或者终止。 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由五名董事
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由五名董
组成，设董事长一名，独立董事两名，职工代表董
事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产 （一）公司与非关联方达成的购买或出售资产（不
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下 移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一
列标准之一的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额 资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
元； 额超过一千万元；
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
对金额超过一千万元； 元；
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一 标准之一的，还应当提交股东会审议：
百万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
上述交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同
列标准之一的，还应当提交股东会审议： 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
算数据； 业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
审计业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
过五千万元； 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万 金额超过五千万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且 万元；
绝对金额超过五千万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 （二）公司的对外担保事项（含对控股子公司的担
五百万元； 保）均应提交董事会审议，达到本章程第四十七条
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 规定标准之一的还应当提交股东会审议。
值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
（二）公司的对外担保事项（含对控股子公司的 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
担保）均应提交董事会审议，达到本章程第四十 1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上
二条规定标准之一的还应当提交股东会审议。 的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 2、与关联法人发生的成交金额在三百万元以上，
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应当提交
零点五以上的关联交易。 股东会审议。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供 （四）为提高决策效率，上述交易和关联交易事项
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近 涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应 决策，具体标准应在总经理工作制度中作明确规
当提交股东会审议。 定。
（四）为提高决策效率，上述交易和关联交易事
项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理
直接决策，具体标准应在总经理工作制度中作明
确规定。
第一百二十二条 董事会的表决方式为：记名投 第一百二十二条 董事会的表决方式为：记名投票
票表决或举手表决。 表决或举手表决。
提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方 下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集
信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是
否合法等。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会
中小股东合法权益。 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
下列事项向董事会提出建议：
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
程规定的其他事项。
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。高级管理人员在任职期间出现前述不得担任高
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职
同时适用于高级管理人员。 资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
本章程的有关规定。
章程的有关规定。
除修订上述条款外，
《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2025 年
年度股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章
程备案等手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体事项办理完
毕之日为止。变更及备案登记内容最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为
准。
三、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东会审议通过后，公司将通知债权
人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办
理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
四、备查文件
通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
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