国联民生证券承销保荐有限公司
关于山东卓创资讯股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
人”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对公司董事会出具的《山东卓创资讯股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
进行了审慎核查，核查意见如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内控控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及下属分子公司。纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督。
纳入评价范围的业务包括：治理机构、组织结构、内部审计、人力资源、企
业文化、采购业务、销售业务、资金管理、资产管理、合同管理、关联交易、募
集资金、财务报告、内部报告、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括关联交易、对外担保、重大投资、信息披露
等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价结果阐述如下：
（1）治理机构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，
建立健全了股东会、董事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行法律法规所
规定的各项职责。重大决策事项，批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换
董事，审议批准董事会的报告、修改《公司章程》、审议批准变更募集资金用途
等，须由股东会审议通过。董事会负责执行股东会作出的决议，向股东会负责并
报告工作。在股东会授权范围内，决定公司的经营计划和投资方案，决定公司对
外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项。在董事会闭会期间，董事
会授权董事长行使董事会部分职权。审计委员会是公司的监督机关，行使《公司
法》规定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作。
按照《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，在公
司资金、资产运用和重大合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内
作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
（2）组织结构
公司管理框架体系主要包括信息与产品管理中心、营销管理中心、技术研发
管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、会展中心、政企中心、数智中心、
证券事务部、投资管理部等。明确规定了各中心和部门的主要职责，形成各司其
职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生
产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（3）内部审计
公司已建立了内部控制监督体系，成立了专门的内审机构，制订了《内部审
计制度》
《内部审计工作基本规则》等规章制度。审计委员会下设内部审计部门，
独立于管理层行使审计职权，并配备了专职审计人员，负责对公司及分子公司的
经营管理、财务状况、内部控制执行等情况进行监督和检查，对经济效益的真实
性、合规性、合法性做出合理评价。定期或不定期对内部控制的执行情况开展监
督检查工作，对于监督检查过程中发现的内部控制缺陷，及时向审计委员会或公
司管理层汇报，并提出纠正、处理违规的意见以及改善经营管理的建议，保证内
部控制活动的贯彻落实并有效运行。
（4）人力资源
公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求
预测，建立和实施了招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、劳动关系等人事管理制
度，通过部门职责和岗位说明书、任职条件和工作要求，明确界定了各部门及各
岗位的目标、职责和权限。
公司坚持“公开、公平、公正”的原则，以公开招聘为主要方式，制定和完
善任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。同时，公司切实加强了员工培训和
继续教育，不断提高员工素质，鼓励员工通过专业晋级和内部流动获得更佳的职
业发展机会。建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体
系，对各级管理人员和全体员工进行合理考核与评价。
（5）企业文化
公司经过多年的摸索和实践，已形成独具特色、深入人心的企业文化，树立
了“客户第一，合作无界，锐意进取，务实正直，拥抱变化，相信美好”的六大
核心价值观。公司着力强化企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，
推进企业文化软实力向企业生产力转变，并积极发挥高层管理人员在企业文化建
设中的主导作用，为公司发展战略的实施提供了精神支柱。
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，识别和
评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险，根据风险发生的可能性及其影
响程度进行评估，并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险
分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
（1）控制措施
本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系
统控制、财产保护控制、信息系统控制、预算控制和绩效考评控制等。
① 不相容职务分离控制
公司为了预防内部违规操作和舞弊的风险，在从事经营活动的各个部门、各
个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如授权批准与业务执行分离、
业务执行与审核分离、业务执行与监督分离等。
② 授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及各项管理制
度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务
的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，
如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按
不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东会审批。
③ 会计系统控制
公司制定了《财务管理制度》，按照制度要求在财务管理方面和会计核算方
面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的
顺利进行。财务人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作
用，批准、执行和记录职能分开。
④ 财产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司制定了《资产管理制度》
并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、完整得到了根本保证。
⑤ 信息系统控制
公司制定了技术研发管理中心的工作行为制度和流程，主要包括《计算机管
理制度》
《机房管理制度》
《备份管理规定》等。公司制定了较为完善的信息系统
控制制度并能良好的执行，为公司信息系统的安全运行提供有力支撑。
⑥ 预算控制
公司定期开展预算管理工作，对预算的编制、控制与监督进行了持续管理。
公司将预算控制与年度经营计划相结合，根据公司发展战略，将经营计划预算指
标分解至每一月度，定期对预算指标执行情况进行分析并考核。
⑦ 绩效考评控制
公司根据实际情况设置了较为科学、全面的绩效考评体系，从经济指标、计
划指标等各个方面对分/子公司、职能部门进行考核，考核结果与职工薪酬进行
挂钩，并明确了各项奖惩办法，以有效测评分/子公司、职能部门的经营绩效，
充分调动积极性，保证公司经营目标和战略目标的实现。
（2）重点控制活动
公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内
部控制。目前公司的关键业务环节包括：资金管理、关联交易、对外担保、重大
投资、信息披露、募集资金、采购与付款、资产管理、销售与收款、财务报告、
合同管理等。
① 资金管理
针对货币资金管理工作，公司制定了《财务管理制度》，对货币资金的收支
和保管业务建立了严格的授权批准程序，如办理货币资金业务的不相容岗位分离，
相关机构和人员存在相互制约关系等。规定了货币资金从支付申请、审批、复核
与办理支付等各个环节的权限与责任。
② 关联交易
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，以及确
保关联交易不损害公司和股东利益，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联
交易的决策程序和权限进行了规定，保护了公司和股东的合法利益。
③ 对外担保
为了加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，公
司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批
权限和决策程序等作了详细规定，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。
④ 重大投资
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解
投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资事项的标准进行
了详细规定，对于公司股东会、董事会批准的重大投资项目由公司董事长或总经
理负责按期组织实施，公司审计部负责对外投资项目的监督和审计。
⑤ 信息披露
公司《信息披露管理制度》
《内幕信息管理制度》
《对外信息报送和使用管理
制度》《投资者关系管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信
息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知
情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的
行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
⑥ 募集资金
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、变更、募投项目的管
理、进展情况及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专
款专用的原则进行统一管理并聘请外部审计机构对募集资金存放和使用情况进
行审计，审计结果和投资项目进展情况在对外报告中予以披露，保证了募集资金
使用的规范、公开、透明。
⑦ 采购与付款
公司制订了《采购管理制度》《财务审批流程》规范公司采购和付款工作，
同时建立了检查监督机制，完善对采购业务的管控。
⑧ 资产管理
公司制定了《财务管理制度》
《资产管理制度》，对货币资金、实物资产、无
形资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了明确规定，采取了
职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对应收款项、对外
投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，
合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规
定的程序和审批权限报批。
⑨ 销售与收款
公司制定了与业务开展相匹配的销售管理制度，对销售各环节特别是针对产
品内容、客户类型、收款方式等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公
司销售合同的签订和执行能够按照公司既定的流程和权限进行。公司非常重视应
收款和预收款的管理工作，通过多种控制手段加强管理，以最大限度地减少相关
风险对公司经营的影响。
⑩ 财务报告
公司编制财务报告以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为
依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编
制原则和方法进行。报告期内，公司在财务报告编制及重大事项的会计处理、定
期结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告等阶段，均按照公司制度规定的
要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、完整性、准确性。
? 合同管理
公司制定了《卓创资讯业务合同管理规范》，详细规定了合同操作流程和管
理权限，对于不同产品、不同金额的合同，按照相应的审核等级进行审批，以最
大限度地控制合同签订及管理风险。
（1）内部报告
公司生产经营管理信息经过适当审核后以会议、文件、报告、通知等多种形
式在各管理层之间传递，并有效执行。公司制定了文件审批及发布流程，使员工
及时了解并执行公司决策及规定。对于重大以及应予披露的信息，公司制定了《重
大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等相关制度，确保重大事项发生后
内部信息沟通的及时性及信息披露的准确性。
（2）信息系统
公司采取外购及公司研发部门定向研发等多种形式，建立了 OA、CRM、财务
管理、合同管理、人力资源管理、分析师一体化等企业内部信息管理系统，实现
了业务与管理数据的全域贯通与精准流转，显著提升了综合处理效率；同时，公
司专设相关部门对数据全生命周期进行闭环管理，系统配备自行监控预警机制，
凭借完善的防护体系与文件的运行记录，有效保障了信息系统的安全稳定与内控
的全面有效。
公司实行了内部审计制度，对公司及分子公司的经济运行质量、经济效益、
内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建
议，提出纠正、处理违规的意见。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
《企业内部控
制评价指引》等相关规定，结合公司的实际情况以及关注的重点，对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，对缺陷从定性和定量的角度综合考虑，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司
确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；对已
经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；审计委员会以及内部审计部门
对财务报告内部控制监督无效；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而
相关内部控制在运行过程中未能发现该错报；监管部门责令公司对以前年度财务
报告存在的差错进行更正。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相
应的控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
销售收入总额的
错报≥销售收入总额 错报＜销售收入总
销售收入 1%≤错报＜销售收
的 5% 额的 1%
入总额的 5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件；重要业务缺乏制度控制
或系统性失效，且缺乏有效的补偿机制；内部控制重大缺陷未及时有效整改；其
他可能对公司产生重大负面影响的缺陷。
重要缺陷：公司决策程序导致出现一般性失误；公司重要业务制度存在缺陷；
公司信息系统的安全存在隐患；公司内部控制重要缺陷未得到改善。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 缺陷影响
重大缺陷 直接财产损失金额＞1000 万元
重要缺陷 500 万元＜直接财产损失金额≤1000 万元
一般缺陷 直接财产损失金额≤500 万元
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
（五）公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（六）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
卓创资讯已经建立了较为完备的法人治理机构和较为完备的内部控制制度，
现有内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求；2025 年，卓创资讯内
部控制制度执行情况良好，卓创资讯董事会出具的《山东卓创资讯股份有限公司
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于山东卓创资讯股份
有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周巍 阙雯磊
国联民生证券承销保荐有限公司
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