证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2026-010
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章
程>及修订、制定部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
司注册资本的议案》，公司股份总数由普通股 12,004.5559 万股变更为普通股
万元人民币。前述变更已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司已
相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资
本和股本总数发生如下变化：
公司完成了 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作，公
司股份数由 168,366,223 股增加至 168,693,735 股，公司注册资本由 168,366,223
元变更为 168,693,735 元。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司对《公司章程》进
行修订。本次章程修订内容详见附表。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东
会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治
理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
是否需提交
序号 制度名称 修订/制定
股东会审议
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，
其中尚需提交公司股东会审议的制度需待公司股东会审议通过后生效，其余制度
董事会审议通过后生效。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
附表：《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为 16,836.6223 万元 第六条 公司注册资本为 16,869.3735 万元
人民币。 人民币。
第三章 股份 第三章 股份
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人同时担
任公司董事长和总经理的，公司应当合理确
定董事会和总经理的职权，说明该项安排的
合理性以及保持公司独立性的措施。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 护机构可以向公司股东公开请求委托其代
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人
设置条件。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式 第九十一条 董事候选人名单以提案的方
提请股东会表决。 式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东提出。提名人提出提 司 1%以上股份的股东提出。提名人提出提
修订前 修订后
名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开 名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开
出，并同时提交本章程第六十五条规定的有 出，并同时提交本章程第六十五条规定的有
关董事候选人的详细资料。 关董事候选人的详细资料。
股东会就选举二名以上董事进行表决时，应 股东会就选举二名以上非独立董事或者选
当实行累积投票制，采取累积投票方式选举 举两名以上独立董事进行表决时，应当实行
董事的，应当披露每名候选人所获得的选举 累积投票制，采取累积投票方式选举董事
票数以及是否当选。 的，应当披露每名候选人所获得的选举票数
以及是否当选。
……
……
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）《公司法》第一百七十八条规定的不
力； 得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 期限尚未届满；
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
之日起未逾 2 年； 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 届满；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （四）法律法规规定的其他情形。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
被人民法院列为失信被执行人； 事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 委员会的审核意见。
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
新增 第一百〇五条 董事在任职期间出现第一
百〇四条第一款所列情形的，应当立即停止
履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
修订前 修订后
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
董事会提出解任的建议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。 利用职权牟取不正当利益。
…… ……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者
股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的沟通；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制 第一百一十一条 公司建立董事离职管理
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年
任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内 内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
修订前 修订后
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
件下结束而定。董事离职，应当完成各项工
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 作移交手续。董事在任职期间因执行职务而
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事按委托人意愿代为出席，委托书中
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
并由委托人签名或盖章。 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
身利益、是否属于董事会职权范围、材料是
否充足、表决程序是否合法等。
新增 第一百三十五条 经股东会批准，公司可以
在董事任职期间为董事因执行公司职务承
担的赔偿责任投保责任保险。
第一百三十三条 独立董事应按照法律法 第一百三十六条 独立董事应按照法律法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董 第一百四十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认 易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。 可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一） 议。本章程第一百四十条第一款第（一）项
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项， 至第（三）项、第一百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。 应当经独立董事专门会议审议。
…… ……
修订前 修订后
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其
…… 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
……
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 本章程关于不得担任董 第一百五十二条 本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。本章 事的情形、同时适用于高级管理人员。本章
程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时 程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百〇四
条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解聘建议。
新增 第七章 薪酬与激励
新增 第一百六十二条 公司应当建立薪酬与公
司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人
才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
新增 第一百六十三条 公司对董事、高级管理人
员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理
人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付的重要依据。
新增 第一百六十四条 公司董事、高级管理人员
薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方
案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
新增 第一百六十五条 高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百九十一条 公司依照本章程第一百 第一百九十八条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
修订前 修订后
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股 程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
公告。 统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。 注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二
十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
或者经股东会决议而存续。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二
十五条第（一）、
（二）、
（四）、 （五）项规定 条第（一）、
（二）、
（四）
、（五）项规定而解
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
成清算组进行清算。 算组进行清算。
…… ……
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