中國平安保險（集團）股份有限公司
提名薪酬委員會的職權範圍及運作模式
中國平安保險（集團）股份有限公司（以下稱「公司」）董事會（以下稱「董事會」）提
名薪酬委員會（以下簡稱「提名薪酬委員會」或者「委員會」）的職權範圍及運作模
式如下：
委員會的人員組成
一 委員會由三名以上（含本數）獨立非執行董事組成，其中至少一名獨立非執
行董事具備較強的識人用人和薪酬管理能力，具備在企事業單位擔任領導
或者管理職務的任職經歷。
二 委員會設主任委員一名，負責主持委員會工作。委員會主任委員及其他委
員均由董事會選舉產生。
三 委員會任期與董事會任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則
自動失去委員資格，由董事會根據上述第一條至第二條規定補足委員人數。
四 委員會設秘書一名（以下稱「委員會秘書」），由董事會指定或經委員會選舉
產生，負責委員會日常工作聯絡和會議組織等工作。
委員會的職責權限
五 委員會的主要職責是：
（一） 提名選任
提出建議，協助董事會編製董事會技能表，以及協助公司定期
評估董事會表現；
遴選合格人選，對其（含非經委員會提名）資格條件進行審核，
形成明確的審查意見，並就董事（職工董事除外）委任或重新委
任以及繼任向董事會提出建議（包括評核獨立非執行董事的獨立
性）；
喪失任職資格情形時向董事會提出免職建議。
（二） 薪酬審查
構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會
提出建議；
議；
薪酬並備案董事會；薪酬包括非金錢利益、退休金權利及賠償
金額（包括喪失職務或終止委任的賠償）；委員會應考慮的因素
包括同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其
他職位的僱用條件；
任而須支付的賠償，或因董事行為失當而解僱有關董事所涉及
的賠償安排，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約
條款一致，賠償亦須公平合理；
償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款
一致，有關賠償亦需合理適當；
會提出建議；
事會提出建議；
七章所述有關股份計劃的事宜，包括就制定或者變更股權激勵
計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就
向董事會提出建議。
（三） 履職評價
參與評價高級管理人員任職期間的履職行為，形成評價結果，並向
董事會提出建議。
（四） 績效考核
研究董事及高級管理人員考核的標準，進行考核並向董事會提出建
議。
（五） 運作監督
根據監管要求審議向監管提交的年度薪酬相關報告、審核委員會履
職情況、定期評價本工作細則的適用情況，並向董事會提出修改建
議。
（六） 相關法律法規要求或董事會授權的其他事宜。
六 委員會履行其職責時：
（一） 應當聽取集團戰略發展顧問委員會就公司董事及高級管理人員的選
聘、履職評價、績效考核、市場薪酬評估等方面的建議，確保決策
更具科學性、專業性、嚴謹性。
（二） 有權向公司要求獲取為其履行職責要求所需的任何信息，公司必須
在確定的時間內予以及時提供及相關的協助。
（三） 根據需要，可以同時聘請其他的中介機構為其決策提供專業意見，
上述所涉費用由公司支付。
委員會的議事規則
七 董事會辦公室和人力資源部門負責提請委員會研究事宜的前期準備工作，
並提供會議所需的支持資料。
八 委員會每年至少召開一次定期會議，會議通知應於會議召開前七天發送全
體委員。臨時召開的會議可不受此時間限制，但應確保委員有足夠的時間
閱讀會議文件。
九 委員會會議由主任委員召集並主持，主任委員不能出席時可委託其他一名
委員主持。
十 委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行；每名委員有一票的表決權；
會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。如有委員無法參加會
議，可授權委託其他委員參加，並代為履行職責。
十一 委員會可以採取現場會議、視頻會議、電話會議形式或通過通訊方式召
開。委員會若召開現場會議，則採取舉手表決或投票表決方式；如通過通
訊方式召開會議，則採取書面簽署的表決方式。
十二 如有必要，委員會可以就重大事項徵求集團戰略發展顧問委員會的意見和
建議。
十三 如有必要，委員會可邀請公司董事及高級管理人員列席會議。
十四 委員會會議的召開程序、所議內容和會議通過的決議必須遵循有關法律、
法規、監管規定、《公司章程》及本工作細則的規定。
十五 委員會會議應當形成會議記錄，由委員會秘書負責製作，出席會議的委員
應當在會議記錄上簽字，會議記錄應永久存檔。
十六 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報送公司董事會。
十七 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
註： 本文件以中文擬就，英文翻譯僅供參考。如本文件的中文與英文版本有任何差異，概以中
文版本為準。
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