上海安路信息科技股份有限公司
目 录
议案 4：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
议案 5：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
议案 8：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
议案 10：关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案..19
议案 11：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保 2026 年第一次
临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股东会规则》等法律法规以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东会议事规则》等有
关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、
高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人
士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
六、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘
书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。为了保证会议
的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，
发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于 2026
年 3 月 14 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息
科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案；
告的议案；
分析报告的议案；
施及相关主体承诺的议案；
案；
相关事宜的议案。
（六）针对股东会审议议案，回答股东提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场会议表决结果；
（九）宣布现场会议表决结果；
（十）现场会议结束；
（十一） 通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（十二） 与会人员签署会议相关文件；
（十三） 见证律师出具法律意见书。
上海安路信息科技股份有限公司
议案 1：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行
法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，
同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
议案 2：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强
抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金
需求情况，公司拟向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”、“本次向特定对象发行”）。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵
循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 126,237.88 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金总额
平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业
化项目
合计 132,328.56 126,237.88
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议，本议案需分子议案逐项进行审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
议案 3：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《上海安
路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 的 预 案 内 容 详 见公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在上 海证 券 交易 所网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 4：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公
司具体情况，董事会编制了《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具 体 的 报 告 内 容 详 见公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在上 海证 券 交易 所网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 5：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关
项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发、技术升级与产业
化项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，提高公司核心竞争力，增强可持续盈利
能力，促进公司高质量转型发展。
公司为国内领先的 FPGA 芯片设计企业之一，本次募集资金投资项目符合国
家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对
公司的发展战略具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。针对本次募集资金
投资项目的可行性，董事会编制了《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 的 报 告 内 容 详 见公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在上 海证 券 交易 所网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 6：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，
公司编制了《上海安路信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具 体 的 报 告 内 容 详 见公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在上 海证 券 交易 所网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》及鉴证报告。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 7：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向
属于科技创新领域，并编制了《上海安路信息科技股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 的 说 明 内 容 详 见公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在上 海证 券 交易 所网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 8：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对
象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措
施。此外，公司董事、高级管理人员就保证公司填补即期回报措施切实履行作出
了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司关于本次发行股票摊
薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 9：
关于公司未来三年（2026－2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规
的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司
经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《上海安路信息科技
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海安路信息科技股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 10：
关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制
度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专
户专储管理。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银
行申请开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银
行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东
会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案 11：
关于提请股东会授权董事会办理
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的
顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
的相关事项，包括但不限于：
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申
购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期
前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董
事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相
应调整；
据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本
次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照
监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募
集资金相关的重大合同和重要文件；
相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；
上海安路信息科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募
集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整；
象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况
修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事
宜；
金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权
公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及
其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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