证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2026-010
中山联合光电科技股份有限公司
第四届董事会第 7 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 7 次临
时会议通知于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件、通知等形式发出，于 2026 年 3 月
实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司高级管理人员
均列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向东莞市长益光电股份有限公
司（以下简称“长益光电”）全体股东王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公
仆、石建宁、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳勤益”）、
深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创益”）、祝志勇、
易雪峰、赵志坤等 11 名交易对方发行股份购买其合计持有的长益光电 100%股份。
同时，公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。因对业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等事项进行调整，2026
年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第 6 次临时会议，审议通过了调整后的
交易方案。
经公司与相关方协商一致，将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，公司现对本次交易方案作出如下调整：
调整事项 调整前 调整后
王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、 王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、
廖公仆、石建宁、深圳勤益、深圳 石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝
交易对方
创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤等 志勇、易雪峰、赵志坤等 10 名交
标的资产 长益光电 100%股权 长益光电 92.6241%股权
交易总价 26,000 万元 24,082.2725 万元
公司向交易对方发行股
份购买资产所发行的股 16,069,215 股 14,883,970 股
份总数
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与其他交易对方将按照
相关交易协议的约定继续推进本次交易。
公司本次交易方案调整为减少 1 名交易对方殷锦华，交易各方同意将殷锦华
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调
整的说明》。
（二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与殷锦华
签署终止交易协议的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
就殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出本次交易的重组方案事宜，公司与
殷锦华签署了附条件生效的《终止交易协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与相关方
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>及<业绩补偿协议
之补充协议（二）>的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
公司及相关交易对方均同意将殷锦华及其持有的标的资产份额剔除出本次
交易的重组方案，并继续推进本次交易，为明确相关事项及各方权利义务，公司
与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
《发
行股份购买资产协议之业绩补偿协议的补充协议（二）》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<中山联合光
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
根据上述交易方案的调整，公司对 2026 年 2 月公告的《中山联合光电科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易
备考审阅报告的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
根据上述交易方案的调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
山联合光电科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（ 信会师报字[2026]第
ZI10056 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
（信会师报字[2026]
第 ZI10056 号）。
三、备查文件
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日
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