申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
保荐人
二〇二六年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
公司名称 惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称 Huizhou CEE Technology Inc.
公司 A 股股票简称 中京电子
公司 A 股股票代码 002579.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 杨林
董事会秘书 宋晓刚
注册资本 612,618,620.00 元（本次向特定对象发行股票前）
注册地址 惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路 6 号
办公地址 惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路 6 号
成立日期 2000 年 12 月 22 日
上市日期 2011 年 5 月 6 日
电话 0752-2057992
传真 0752-2057992
公司网址 http://www.ceepcb.com/
公司邮箱 obd@ceepcb.com
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电
经营范围
子器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源
技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）发行人的主营业务
报告期内，发行人的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与
服务，定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点。公司产
品结构类型丰富，产品应用领域广泛，产品用于消费电子、通讯电子、高端显示、
医疗安防工控、汽车电子等领域。公司是目前国内少数兼具刚柔电路板批量生产
与较强研发能力的 PCB 制造商，能够同时满足客户不同产品组合需求、快速响
应客户新产品开发，为客户提供产品与技术的一体化解决方案。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 659,319.83 636,162.70 651,671.00 664,710.99
负债总计 398,673.75 376,269.32 382,359.41 396,172.70
归属于母公司所有者权益合计 241,908.05 240,389.90 249,128.71 268,538.29
少数股东权益 18,738.04 19,503.49 20,182.89 -
所有者权益合计 260,646.08 259,893.39 269,311.59 268,538.29
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 240,129.70 293,209.11 262,376.70 305,431.78
营业利润 636.00 -11,183.14 -14,547.19 -18,618.49
利润总额 1,330.09 -10,923.91 -14,541.12 -18,772.80
净利润 1,795.64 -9,420.53 -13,529.07 -17,895.57
归属于母公司
股东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,592.89 20,078.84 32,376.00 6,467.46
投资活动产生的现金流量净额 -15,446.33 -10,261.05 -31,081.25 -53,314.05
筹资活动产生的现金流量净额 58.69 -29,801.84 19,314.11 47,603.32
汇率变动对现金及现金等价物
-86.11 883.38 179.15 449.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 21,119.14 -19,100.67 20,788.02 1,206.20
主要财务指标
流动比率（倍） 0.79 0.60 0.80 0.92
速动比率（倍） 0.57 0.40 0.57 0.65
资产负债率（合并）（%） 60.47 59.15 58.67 59.60
应收账款周转率（次） 3.57 3.46 2.81 2.85
存货周转率（次） 3.90 3.93 3.54 3.84
每股经营活动现金流量净额
（元）
每股现金净流量（元） 0.34 -0.31 0.34 0.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动风险
PCB 作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、
汽车电子、医疗设备、安防工控等众多领域，其行业发展与宏观经济景气度紧密
关联。
电子需求疲软，全球 PCB 行业整体增速放缓。2023 年，受库存压力和通胀抑制
政策的影响，终端电子消费品行业景气持续下降，全球 PCB 行业产值同比下降
AI 应用加速渗透带来的结构性机遇，2024 年 PCB 行业景气度显著回升，全球产
值达 735.65 亿美元，同比增长 5.8%。
PCB 行业需求端高度依赖下游消费电子、工业设备等领域的资本开支与终
端消费活力。若未来全球经济复苏进程受阻，居民可支配收入增长乏力、消费信
心不足，可能导致消费电子等终端需求持续低迷，进而通过产业链传导至上游
PCB 环节，对行业盈利空间与市场拓展形成压制。
（2）国际政治及国际贸易风险
报告期内，公司境外营业收入分别为 55,003.56 万元、54,708.16 万元、
当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确
定性尤为突出。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重
大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）行业竞争加剧风险
长期以来，我国 PCB 厂商众多，市场竞争充分，价格竞争日趋激烈。近年
来，行业内部分企业通过全球化布局、核心技术突破、新兴市场开拓等方式提升
行业影响力，行业分化加剧；与此同时，国家及行业主管部门出台系列产业政策，
引导产业向高端化、绿色化、智能化转型升级，倒逼低效产能出清。
在此背景下，若公司未能同步推进技术创新与管理优化，持续提高产品质量
和生产效率、优化成本管控体系，将难以应对激烈的市场竞争，并可能造成市场
份额下降，进而导致盈利下滑。
（1）原材料价格波动风险
报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例为 53.23%、48.66%、
金盐、半固化片、铜箔等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响
较大。
若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技
术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的经营业绩
产生不利影响。
（2）人工成本上升风险
业务扩张推升人工需求，人工总成本及单位成本上升对盈利形成压力。报告
期各期，公司主营业务成本中人工成本分别为 48,342.60 万元、34,910.72 万元、
公司通过提升自动化与智能制造水平、强化员工技术培训及稳定性，以技能
熟练度提效对冲成本风险。未来若单位人工成本持续上升或人工需求增长，而收
入未同步增长，人工总成本攀升将挤压盈利空间，对经营业绩产生不利影响。
（3）规模扩大带来的管理风险
公司具备成熟管理经验、稳定人才梯队、完善法人治理及覆盖决策、财务、
人事等的内控体系，但产业规模快速扩张仍面临人员招聘、产能释放、订单匹配、
资金配置等管理挑战，需循序渐进推进各项工作。
报告期各期末，公司总资产分别为 664,710.99 万元、651,671.00 万元、
万元、262,376.70 万元、293,209.11 万元和 240,129.70 万元，资产规模和收入规
模前期下跌后呈现回升态势。业务扩张推动资产与营收规模变化，对经营管理、
市场开拓、人员能力及内控效能提出更高要求，管理复杂度上升。公司需动态调
整运营机制与管理模式，强化母子公司人员、业务、资源协同管控。若管理、团
队及组织机制未能随规模扩张及时优化，可能引发综合管理风险。
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 305,431.78 万元、262,376.70 万元、293,209.11
万元和 240,129.70 万元；归属于母公司股东的净利润分别为-17,895.57 万元、
-13,721.10 万元、-8,743.37 万元和 2,561.10 万元，主营业务毛利率分别为 7.60%、
品结构和订单结构改善，如 HDI 板和多层板等高附加值产品销量提升，叠加产
能利用率爬坡释放规模效应，单位人工及制造费用下降，共同推动营业收入与主
营业务毛利率增长。
未来公司经营业绩仍面临外部环境多重不确定性挑战，包括宏观经济增长波
动、产业政策调整、下游终端需求变动、行业竞争加剧及主要原材料价格波动等。
若未来出现产品售价下行、原材料成本上升、收入结构低端化、固定成本增加、
期间费用上升、客户退货增加、国际贸易环境恶化等不利情形，将可能对公司收
入规模与盈利水平造成压力，可能导致毛利率波动及业绩下滑风险。
（2）商誉减值风险
盛 100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛 46.94%股权以外无其他经营业务，
因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成
商誉 1.29 亿元。
自公司收购中京元盛以来各年度，公司管理层根据《企业会计准则》相关规
定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构
出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，
因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括
无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。
年中京元盛销售收入有所增长，但亏损进一步增加；2025 年 1-9 月，中京元盛同
比收入继续增加，同时亏损幅度缩窄。公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩
进行修复，但是如果未来中京元盛在手订单不及预期、新产品开发进度受阻、产
品良率爬坡不及预期、主要原材料价格大幅波动导致盈利水平不及预期、产能
利用率持续低于预期导致单位成本增加，或者所处的行业发生重大不利变化，或
者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关
商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）偿债及流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.60%、58.67%、59.15%、60.47%。
万德（WIND）电路板指数成份（按 2025 年 9 月末的成份构成并剔除中京电子）
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.92、0.80、0.60、0.79，速动比率分
别为 0.65、0.57、0.40、0.57。万德（WIND）电路板指数成份（按 2025 年 9 月
末的成份构成并剔除中京电子）2025 年 9 月末的平均流动比率为 1.79、速动比
率为 1.46，公司流动比率、速动比率低于行业水平。
公司资产负债率高于行业水平，流动比率、速动比率低于行业水平，主要系
短期借款、长期借款金额较高，能够通过正常展期、借新还旧、使用经营活动现
金流量节余以满足偿债及流动性需求。此外，本次发行募集资金拟使用 20,000
万元用于补充流动资金，预计将改善公司偿债及流动性指标。
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公
司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，或未来银行信贷政策发生不利变
化，或公司资金流动性管理不善，导致发行人未能获得足够资金，上述债务周
转与现金流调节机制可能失效，公司将面临偿债压力及流动性风险。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 295,615.06 万元、288,951.97
万元、315,415.72 万元和 299,333.85 万元，固定资产规模较大。本次发行后，公
司拟通过扩产进一步扩大固定资产投入。
若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未
达预期，部分固定资产可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，
进而冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。
（5）存货跌价风险
报告期内，发行人根据在手订单制定采购和生产计划。报告期各期末，发
行人存货账面价值分别为 65,457.07 万元、59,821.52 万元、63,862.05 万元和
公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但如果原材料价格大幅波
动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存产品市场价格下降等
情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生
不利影响。
（1）重大诉讼风险
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司中京智能涉及一起合同纠纷，涉
及工业用地转让协议的履行争议，涉诉金额 3,000 余万元。该标的土地已由公司
在惠州市公共资源交易中心惠阳分中心通过挂牌方式取得。因质疑协议效力及转
让程序合法性，公司未支付剩余约定款项 2,700 万元。2023 年一审判决公司方败
诉，需支付剩余转让款及律师费。公司上诉后，2025 年 3 月惠州中院以“基本
事实不清”为由裁定撤销原判、发回重审。2025 年 11 月 24 日，广东省惠州市
惠城区人民法院作出《民事判决书》
（(2025)粤 1302 民初 19858 号），重审一
审判决中京智能及中京电子向邓泽堂支付土地转让款 2700 万元及违约金，并承
担邓泽堂诉讼律师费用 10 万元。2025 年 12 月 4 日，中京电子及中京智能向广
东省惠州市中级人民法院提起上诉。2026 年 2 月 28 日，本案重审二审已开庭，
尚未作出判决。
目前案件处于重审程序中，重审二审尚未作出判决，重审结果存在不确定性，
公司仍可能承担大额付款责任。虽公司已暂估确认应付账款 2,700 万元，并已将
其计入无形资产的成本进行分期摊销，但若上述案件败诉，仍会对经营业绩产生
潜在不利影响。
（2）环保风险
PCB 行业生产工序众多、工艺复杂，且生产材料中包含铜、镍金、银等重
金属，生产过程中易产生含重金属废水、废气及固体废弃物，污染物成分复杂、
处理难度较大。报告期内，公司各项环保设施运营正常，未发生过环保有关重大
事故或重大行政处罚。公司子公司中京元盛 2022 年曾因超过许可排放浓度排放
污染物受到珠海市生态环境局行政处罚，处以罚款 20 万元。鉴于已完成整改、
罚金系法定最低处罚额度且未按“情节严重”情形处理、已取得主管部门出具专
项复函确认，因此该行政处罚不属于重大违法违规行为。
近年来，环保政策日益严格，企业需不断投入资金用于环保设施升级改造。
若出现环保违规，企业将面临高额罚款、停产整顿、环境信用降级等处罚，还可
能严重影响企业正常运营。
截至本报告出具日，公司实际控制人为杨林先生。其直接持有公司股份
权比例为 25.33%，为公司实际控制人。按照本次发行股数上限及实际控制人杨
林先生最低认购金额占比测算，预计本次发行完成后，杨林先生控制公司表决权
比例为 21.79%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至 2026 年 1 月 20 日，控股股东京港投资累计质押 27,150,000 股股份，占
其持有公司股份总数的 23.25%，占公司当前总股本的 4.43%。若因京港投资资
信恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分
被强制平仓或质押状态无法解除，可能引发公司控制权不稳定风险。
本次发行募集资金拟用于“泰国 PCB 智能化生产基地项目”、“惠州中京产
线技改与升级项目”及“补充流动资金”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
（1）募投项目建成投产后的新增产能消化风险
公司本次募投项目“泰国 PCB 智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改
与升级项目”围绕公司 PCB 主业布局，旨在深化全球化布局并响应下游核心客
户产能协同需求，匹配医疗安防工控、汽车电子、网络通信、消费电子等下游海
内外市场的快速增长需求。
中长期看，全球 PCB 行业仍将保持增长趋势，但当前同行业公司普遍抓住
机遇积极扩产，行业呈现集中扩产态势，未来可能因产能集中释放引发供需错配
风险，或对募投项目产能消化形成压力。若项目投产后遭遇下游市场增速放缓、
行业竞争加剧、同质化产能过快扩张、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户
开拓未达预期或其他重大不利变化等情形，或致市场需求增长不及预期、产品推
广受阻，本次募投项目将存在新增产能无法消化风险。
（2）募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境、政策法规及下游市场景气
度发生不利变化、主要客户出现经营风险、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
替或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化、产品价格
下降的风险，进而导致募投项目效益不达预期。
（3）海外投资经营风险
本次募集资金投资项目“泰国 PCB 智能化生产基地项目”的实施地点为泰
国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，并建
立了海外建设运营所需的人员、技术、资金等储备，但泰国的法规政策、营商环
境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地法律法规、
政治局势、经济环境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营过程中，若地
缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等境外市场环境发生不利变化、泰
国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化、资金人员等
生产要素不能及时到位、境外客户取消订单或境外原材料供应商供应不足、下
游客户需求不足、募集资金不能及时到位、生产经营管理不达预期，可能会导致
募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，如
泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在资金归集、分红款汇回
等方面产生不利影响。
（4）募集资金投资项目实施风险
公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的
周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期
投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不
能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。
（5）折旧摊销金额影响经营业绩的风险
本次募投项目中“泰国 PCB 智能化生产基地项目”建设期为 3 年，工程建
设费用合计 54,862.50 万元，投资内容包括土地购置费、建筑工程费、工程建设
“惠州中京产线技改与升级项目”建设期为 1.5
其他费用、设备购置及安装费等。
年，工程建设费用合计 21,322.49 万元，包括建筑工程费、设备购置及安装费等。
上述建设项目全面转为固定资产、无形资产后将新增折旧摊销费用 5,062.23 万元。
如果本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，可能发生实现效益无法覆盖折旧、
摊销费用的情形，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（6）前次募投项目效益不达预期的相关风险
公司前次募投项目珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期）
于 2022 年 5 月达到预定可使用状态，恰逢 PCB 行业自 2022 年二季度起进入下
行周期，因 PCB 行业景气度下行、高端订单结构未达预期及产能爬坡期固定成
本高企，截至 2025 年 6 月末，该项目累计实现效益-29,480.89 万元，承诺效益
为 56,819.03 万元，效益未及预期。
目前，因行业周期下行、产能爬坡期成本高企、高端订单不足导致前募项
目亏损的核心矛盾已显著缓解，行业景气度回暖、高端订单占比提升、产能利
用率与良率改善共同推动项目在 2025 年 1-9 月实现盈利，但累计实现效益仍然
未达预期。未来若因宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆
发等对消费电子行业等下游行业造成短期冲击，存在前次募投项目效益持续不
达预期的风险，且仍无法完全排除相关风险对本次募投项目及公司未来经营产
生不利影响的风险。另外，鉴于前次募投项目形成了较大金额的房屋及建筑物
和机器设备等固定资产，若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等
因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在计提固定资产减值准备
的风险，叠加本次募投项目资本性支出带来的大额新增折旧影响，进而对公司
的利润造成一定程度的影响。
（1）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用
和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅
度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（3）审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能
否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波
动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及
不能足额募集资金的风险。
（4）发行风险
本次发行方案为向包括实际控制人杨林在内的不超过 35 名的特定对象发行
定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行
存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
证券种类
面值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票数量不超过 183,785,586 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的
批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
发行数量 本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求
予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号
泰国PCB智能化生
产基地项目
惠州中京产线技
募集资金金额及投向 2 惠州中京 21,322.49 20,000.00
改与升级项目
合计 96,184.99 70,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时
发行方式
机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定
条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于 0.7
亿元（含本数），且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票
总股数的 30%（含本数）。
除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的
发行对象及认购方式
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法
规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现
金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金
定价基准日、发行定 股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
价与发行价格 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中
国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行
对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林
将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 0.7 亿元（含
本数），且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股
票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定。实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起
限售期 束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
发行前的滚存未分配 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
利润安排 共享。
上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议
决议有效期
通过之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为惠州中京电子科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为曾文辉
和龚参。
保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，硕士研究生学历， 保
荐代表人、律师，曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次
公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝 B 股（900956）并 A 股
上市、TCL 中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次
公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天
达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重
组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目、依米康（300249）向特定对象
发行项目等。曾文辉先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪
律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚。目前签署已申报深交所创业板在审企业一家，为依米康（300249）向特
定对象发行项目。
保荐代表人龚参的保荐业务执业情况：龚参先生，保荐代表人，经济学硕士，
中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格。曾先后负责或参与新疆火
炬（603080）、泰坦科技（688133）、艾为电子（688798）、安美勤(831288.NQ)IPO
等首次公开发行股票并上市项目，天能重工（300569）、光力科技（300480）、三
五互联（300051）、麦迪科技（603990）等再融资项目，华工创新、安达物流、
华清安泰、乐众信息等新三板挂牌项目及中国移动投资多个财务顾问项目。龚参
最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为张恒帆。
项目协办人张恒帆的保荐业务执业情况：张恒帆先生，具有保荐代表人资格、
法律职业资格。主要项目经历包括主要项目经历为安美勤(831288.NQ)北交所 IPO
项目、东立科技（835193.NQ）北交所 IPO 项目、东钢新材（872930.NQ）新三
板挂牌项目、花巷股份（873219.NQ）新三板挂牌项目等。张恒帆先生最近 12
个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监
管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审
企业。
本次证券发行项目组其他成员为：
张倩、郭琳、陶昱岐、叶雯雯、黄思雅。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安
金融中心 75 层，联系电话为 0755-33089885。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
审议并通过了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
报告期内，发行人的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与
服务。公司本次发行的募投项目为泰国 PCB 智能化生产基地项目、惠州中京产
线技改与升级项目及补充流动资金。该项目的实施将有效补充公司在高端产品线
的产能，进一步优化产品结构，提升高端产品的规模化交付能力和市场响应速度，
有利于稳定战略客户关系，拓展更高价值订单，提升公司盈利能力和中长期竞争
力。本次募集资金投向发行人主业。
公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的
（国发[2013]41 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
指导意见》
作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不
合国家产业政策。
公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得
行业主管部门意见的情形。
针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下
核查程序：
（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；
（2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；
（3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；
（4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国
家产业政策。
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转
换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
（一）持续督导事项
年度对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披露 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
等义务，审阅信息披露文件及向 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
中国证监会、证券交易所提交的 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
其他文件
督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
止控股股东、实际控制人、其他
止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
关联方违规占用发行人资源的
源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
督导发行人有效执行并完善防
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
止其董事、监事、高级管理人员
利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
利用职务之便损害发行人利益
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
的内控制度
的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
督导发行人有效执行并完善保
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
障关联交易公允性和合规性的
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
制度，并对关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见
持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管
户存储、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督
事项 促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
持续关注发行人为他人提供担
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
保等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对
发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
中国证监会、证券交易所规定及 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作
（二）保荐协议对保荐人的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
事项 安排
利、履行持续督导职责的其他主 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督
合保荐人履行保荐职责的相关 导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将
约定 对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。保荐人同意推荐惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于惠州中京电子科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张恒帆
保荐代表人：
曾文辉 龚参
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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