北京市中伦律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
法律意见书（一）
二〇二六年三月
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北京市中伦律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
法律意见书（一）
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2025 年度向特定对象发行股票的
相关事宜所聘请的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州
中京电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电
子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2026 年 3 月 8 日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据
《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，
并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人
已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所
补充法律意见书（一）
必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该
等规定的理解而出具。
赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意
见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
补充法律意见书（一）
备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
相关内容的补充。对于《法律意见书》及《律师工作报告》已经披露的内容，
本补充法律意见书不再重复披露。
（申报稿）》中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发
《招股说明书（申报稿）》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在
对《招股说明书（申报稿）》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与其在本所已出具律师
文件中的含义相同。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
补充法律意见书（一）
一、 《审核问询函》问题 1
“截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司惠州中京智能科技有限公司涉
及一起合同纠纷，涉及工业用地转让协议的履行争议，涉诉金额 3000 余万元。
性，公司仍可能承担大额付款责任。公司已暂估确认应付账款 2700 万元，并将
其计入无形资产的成本进行分期摊销。”
请发行人补充说明：“（5）工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审
最新进展，暂估为应付账款并计入无形资产分期摊销的会计处理是否符合企业
会计准则的相关规定，对公司经营的影响。”
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
（一）工业用地转让协议的履行争议具体情况，重审最新进展
地转让协议书》，约定邓泽堂将其所有的 5,610 ㎡工业用地过户转让给中京智
能。2020 年 1 月 2 日，中京智能按约定向邓泽堂支付 500 万元定金。
后续通过多方配合工作，该标的土地最终由中京电子在惠州市公共资源交
易中心惠阳分中心通过挂牌方式取得，并于 2021 年 8 月 30 日办理土地产权登
记手续。但中京智能未按约定履行剩余价款支付义务，邓泽堂向广东省惠州市
惠城区人民法院起诉。
（（2023）粤 1302 民初 1012 号），判决中京智能及中京电子向邓泽堂支付剩
余土地转让款 2,700.00 万元，并承担邓泽堂诉讼律师费用 10.00 万元。
起上诉。
（（2024）粤 13 民终 3290 号），认为原判决认定基本事实不清，裁定撤销一
补充法律意见书（一）
审判决，发回广东省惠州市惠城区人民法院重审。
根据广东省惠州市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2023）粤 1302
民初 1012 号、（2024）粤 13 财保 49 号），因原告申请财产保全，法院裁定查
封发行人及其子公司名下部分土地及房屋。
（（2025）粤 1302 民初 19858 号），判决中京智能及中京电子向邓泽堂支付土
地转让款 2700 万元及违约金，并承担邓泽堂诉讼律师费用 10 万元。
上诉。
截至本补充法律意见书出具之日，本案重审二审已开庭，尚未作出判决。
核查程序：
材料等，了解发行人诉讼情况；
站核查发行人及其控股子公司未决诉讼案件相关诉讼进展情况。
核查结论：
公司上述案件重审二审已开庭，尚未作出判决，由于公司已对涉诉负债进
行暂估入账，预计该诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良影响。
二、《审核问询函》问题 2
“2.本次发行拟募集资金总额不超过 70000.00 万元，扣除发行费用后用于泰
国 PCB 智能化生产基地项目（以下简称项目一）、惠州中京产线技改与升级项
目（以下简称项目二）和补充流动资金。实际控制人杨林拟以不低于 0.7 亿元
补充法律意见书（一）
（含本数）认购公司本次发行的股票且拟认购股票总数不超过本次向特定对象
发行股票总股数的 30%（含本数）。
项目一拟在泰国大城府洛加纳大城工业区建设印制电路板生产基地，设计
产能 55 万平方米/年，无需另行办理环评手续。截至募集说明书签署之日，项
目一建筑主体结构已完工，正在开展装修装饰。泰国投资委员会（BOI）发布
的数据显示，2024 年，泰国 PCB 行业呈指数级增长。过去两年，PCB 行业投
资项目超过 100 个，总价值逾 1700 亿泰铢。
项目二计划改造现有产线，通过引进智能化设备并逐步替换部分老旧设备，
全面提升产线智能化水平。设计产能 28.75 万平方米/年。根据惠州市生态环境
局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《复函》（惠仲环函〔2025〕358 号），
项目二无需重新办理环境影响评价手续。
项目一主要为多层板（四六层）及高多层（八层以上）等刚性多层板，预
计年销售收入分别为 28100 万元、25650 万元，公司 2024 年度前述刚性多层板
的销售收入分别为 87521.51 万元、21721.10 万元。项目二主要为刚性多层板，
效益测算中未区分具体产品类别。项目一、项目二预测达产年毛利率分别为
度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期），截至 2025 年 6 月 30 日，该项目
累计实现效益为-29480.89 万元，而项目预期效益 56819.03 万元。2023 年 8 月，
发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金 8 亿元，投向中京新能源动力与
储能电池 FPC 应用模组项目和补充流动资金及归还银行贷款，后于 2024 年 5
月申请撤回再融资申请文件。2024 年 5 月，发行人披露《以简易程序向特定对
象发行股票预案》，拟募集资金 3 亿元，投向中京新能源动力与储能电池 FPC
应用模组项目（一期）和补充流动资金及归还银行贷款。”
请发行人补充说明：“（4）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的
所有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合
当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在
境外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的
实施造成重大不利影响。（5）项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新
补充法律意见书（一）
增产能，无需重新办理环境影响评价手续是否相关规定。（7）明确认购对象认
购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源，本次发行完成后认购对象拥
有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上市公司收购等相关规则的规
定。”
请发行人律师核查（4）（5）（7）并发表明确意见。
“（4）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关
资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税
收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验
及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。”
回复：
（一）是否已取得项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关
资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当地土地、环保、税
收等规定
项目一（即泰国 PCB 智能化生产基地项目）从开工和未来产品销售需要如
下审批或资质，相关审批或资质取得情况如下：
区域 审批/资质手续 是否已取得
《企业境外投资证书》 已取得
境内 《境外投资项目备案通知书》 已取得
外汇管理局外汇登记 已取得
公司注册 已取得
增值税登记 已取得
BOI 证书 已取得
土地所有权地契证书 已取得
境外
外商经营证书 已取得
建筑施工许可 已取得
竣工/使用相关证书 拟于工程竣工后依法申请办理
工厂经营许可证 拟于投产运营前申请取得
发行人已取得了我国针对境外投资的审批/备案证书，发行人泰国子公司广
泰电子已完成公司注册，并取得泰国 BOI 投资证书、增值税证书、外商经营证
书、土地所有权地契和建筑施工许可等证书，依法享有外国企业税收优惠、土
补充法律意见书（一）
地所有权和建设施工许可。在建设项目建成并正式投入运营前，仍需履行的主
要程序包括：（1）工厂及其他建筑物建设完工后，申请并通过竣工验收，取得
建筑竣工证书；（2）在工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条
件后，向工业厂务厅(Department of Industrial Works, DIW)提交工业运营申请，
并在取得 DIW 的批准/许可后方可开始运营。发行人已取了项目开工前所有的
审批文件和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审
批文件和相关资质。
（1）境内审批或资质情况
根据《境外投资管理办法》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照
企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感
国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备
案管理；第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；
地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
第 N4400202300065 号），对新设广泰电子（泰国）有限公司予以备案，备案
有效期 2 年。2023 年 4 月 10 日，广东省商务厅针对中方投资资金构成下发变更
后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300207 号），备案有效
期 2 年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了境外投资。
根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应
当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十
四条规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉
及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案
管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国
务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资
补充法律意见书（一）
主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革
委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。
（粤发改开放函[2023]369 号），对合资新建广泰电子（泰国）有限公司项目予
以备案，备案通知书有效期 2 年。发行人在证书有效期内对泰国子公司进行了
境外投资。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理。企业须在银行办
理境内机构境外直接投资外汇登记。在银行办理境外投资手续的，需要提交商
务部门及发改委部门的核准或备案文件作为申请材料。外汇登记将作为企业后
续在银行开立相关外汇账户，办理资金出入境、资金汇兑等业务（资金汇出和
利润汇回等）的前置条件。
惠州中京电子科技股份公司、惠州中京电子科技有限公司已于 2023 年 6 月
经办银行为中国建设银行股份有限公司惠州市分行，经办外汇局为国家外汇管
理局惠州市中心支局。业务登记长期有效。
（2）境外审批或资质情况
泰国 PCB 智能化生产基地项目的境外投资运营实体广泰电子已在泰国大城
府完成注册，注册编号 0145566000524，具有企业法人资格。法人资格长期有
效。
补充法律意见书（一）
书》（即 BOI 证书），广泰电子作为外商投资企业可以享受一定的税收优惠并
拥有完整的土地所有权。BOI 证书长期有效。
的面积约 9.6 万平方米的土地所有权，地契编号为 38791，土地所有权长期有效。
证书长期有效。
广泰电子取得编号为 83603/29 的施工许可。后因施工内容变化，广泰电子
另外取得编号为 041/2568 的施工许可，目前证书在有效期内。
根据设立在泰国曼谷的尼采国际律师事务所有限公司出具的专项法律意见
书，广泰电子通过受让取得的土地所有权合法、有效且可执行，符合泰王国土
地相关适用法律法规的规定。
泰王国政府不要求建设项目在投资前完成任何事前备案/报备手续，亦不就
建设项目的节能、消防等事项设置事前行政审批。广泰电子所在的泰国洛加纳
工业园已取得泰国自然资源与环境政策与规划办公室（ONEP）出具的环评批准，
广泰电子建设项目无需另行取得环境影响评价报告。泰国 PCB 智能化生产基地
项目建设符合泰王国建设项目环保相关法律法规的规定。
广泰电子已取得了增值税登记，泰国 PCB 智能化生产基地项目符合泰王国
税务相关法律法规的规定。
广泰电子未违反任何有关工商、环境保护、知识产权、质量、税务、劳工
安全、外汇、海关、进出口的法律。
综上所述，根据泰国律师出具的专项法律意见书，公司目前已履行了现阶
补充法律意见书（一）
段项目一建设必备的境内外审批程序或资质，相关审批文件和资质仍在有效期
内，符合当地土地、环保、税收等规定，公司未来将结合本次募投项目的整体
建设规划及实际推进进度，严格遵循法律法规要求推进后续环节许可文件的申
请、办理工作。
（二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目的经验
及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目的经验及能力，可以
保障本次境外募投项目的顺利实施：
发行人高度重视专业人才的培养与引进工作，逐步积累了充足的 PCB 领域
专业人才储备。截至 2025 年 9 月末，公司技术人员共计 1,233 人，占员工总人
数的 22.69%，技术人员实操经验与技术积淀深厚，为公司本次泰国募投项目实
施奠定了良好的基础。目前，公司已在中国台湾、中国香港、新加坡等地设立
了办事处或子公司，可有效对接海外市场需求。公司管理层及核心销售团队具
备丰富的海外市场运营与销售经验，可以为境外募投项目的市场拓展与运营管
理提供支撑。
为了保障泰国募投项目的顺利实施，公司为其配备了经验丰富经营管理团
队。其中泰国项目负责人朱瑞珍先生拥有 40 余年电子制造及 PCB 行业从业经
验，长期从事制造型企业经营管理工作，具备丰富的海外工厂运营与跨区域管
理经验；生产管理及主要工艺人员均有 20 余年从业经历。公司还制定了详细的
人员培养计划，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技术培训与标
准化操作指导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性。未来，
公司将结合项目运营实际需求，统筹配置人才资源，确保全面满足本次境外募
投项目的用工及管理需要。
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，具
补充法律意见书（一）
备丰富的行业经验与技术积累。截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司
拥有 206 项专利，其中发明专利 52 项，研发投入占收入的比重不低于 5%。公
司获授权的发明专利“一种线路板双排并列孔金属化半孔的制作方法”被国家
知识产权局认定为“中国专利优秀奖”。通过不断的制造经验积累、技术改进，
公司已具有单面板、双面板、多层板、高多层板（HLC）、高密度互联板
（HDI）、柔性电路板（FPC）及其应用模组的产品生产能力，多项产品获评
“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”。
泰国工厂所生产的多层板为公司现有的成熟产品，核心技术团队可同步派
驻泰国进行技术指导、工艺优化及生产管控，确保产品品质与国内保持一致。
公司的技术储备能够有效地支撑本次募投项目的实施，不存在实质性障碍。
截至 2025 年 9 月末，公司持有货币资金余额 59,680.06 元。2022 年至 2025
年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 6,467.46 万元、32,376.00 万元、
现金流较为充裕，为公司境外新建产能提供了坚实的资金支撑。截至 2025 年 9
月末，公司征信记录良好，银行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补
充。
同时，公司实施本次募投项目需进行较大规模的资本性投入，存在一定长
期资金缺口，为此公司本次拟通过发行股票募集资金总额 7.00 亿元，其中 3.00
亿元拟用于“泰国 PCB 智能化生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施
提供资金保障。在本次发行募集资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展
规划，以自有或自筹资金先行投入项目建设，先行投入部分将在募集资金到位
后按规定以募集资金予以置换。
综上，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的
能力储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，
不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。
核查程序：
补充法律意见书（一）
外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》《企业注册证书》《BOI 证书》
《土地所有权地契证书》《外商经营证书》《建筑施工许可》等证书；
有审批文件和相关资质，相关审批文件和资质是否仍在有效期内，是否符合当
地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境
外实施项目的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实
施造成重大不利影响。
核查结论：
和相关资质，在运营前将按照当地法规要求取得未来产品销售所需审批文件和
相关资质，相关审批文件和资质均仍在有效期内，项目实施过程中符合当地土
地、环保、税收等规定。
储备，可充分支持泰国 PCB 智能化生产基地项目的顺利实施、稳定运营，不会
对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第
五章与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目的相关风险”之
“（三）海外投资经营风险”中修订披露如下：
“本次募集资金投资项目“泰国 PCB 智能化生产基地项目”的实施地点为
泰国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，
并建立了海外建设运营所需的人员、技术、资金等储备，但泰国的法规政策、
营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地
法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营
过程中，若地缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等境外市场环境发
生不利变化、泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变
补充法律意见书（一）
化、资金人员等生产要素不能及时到位、境外客户取消订单或境外原材料供应
商供应不足、下游客户需求不足、募集资金不能及时到位、生产经营管理不达
预期，可能会导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未
达到预期。此外，如泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在
资金归集、分红款汇回等方面产生不利影响。”
“（5）项目二拟生产产品的具体产品类别，是否涉及新增产能，无需重新
办理环境影响评价手续是否符合相关规定。”
回复：
项目二（即惠州中京产线技改与升级项目）的产品为刚性多层板，产品类
别与目前惠州中京现有刚性多层板一致，包括双面板、4 层板、6 层板、8 层板、
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第二条及第四条规
定，建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设内容不涉及主体工程的改建、
扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定。后附的名录
第 81 项列示，印刷电路板制造建设项目应编制环境影响报告表，但仅分割、焊
接、组装的除外。
升级项目环境影响评价相关问题出具《确认函》，该项目投资的设备均属工艺
为分割（钻孔、CNC）、组装（自动化连线、测试）的设备，根据《建设项目
分类管理名录》（2021 年版）第 81 项“电子元件及电子专用材料制造 398”规
定，该项目无需重新办理环境影响评价手续。
针对惠州中京产线技改与升级项目是否需要办理环境影响评价，惠州中京
向惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局去函咨询，取得编号为惠仲
环函【2025】358 号的复函。复函指出惠州中京产线技改与升级项目主要是对
旧设备进行升级更新，工艺为分割（钻孔、CNC）、组装（自动化连线、测
补充法律意见书（一）
子专用材料制造 398”规定，无需重新办理环境影响评价手续。
综上所述，惠州中京产线技改与升级项目所投资设备属于《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的例外情形，不需要重新办理环境
影响评价手续。
核查程序：
限公司出具的《确认函》、惠州市生态环境局仲恺高新区分局出具的《复函》。
核查结论：
平方米。
分类管理名录（2021 年版）》规定的例外情形，不需要重新办理环境影响评价
手续。
“（7）明确认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源，
本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排是否符合上
市公司收购等相关规则的规定。”
回复：
（一）明确认购对象认购股票数量及金额的区间
本次向特定对象发行股票数量不超过 183,785,586 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若
公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票
回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行
补充法律意见书（一）
股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，其中，公司实际控制人杨林先生拟认购金额不低于 0.7 亿元（含本
数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本
数）。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。
按照最高认购比例计算，公司实际控制人杨林先生认购的金额最高不超过 2.1
亿元（含本数）；按照最低的认购金额计算，公司实际控制人杨林认购的股票
数量不低于本次向特定对象发行股票总股数的 10%（含本数）。
综上所述，按照数量计算，认购对象杨林先生拟认购股票数量区间为不低
于本次向特定对象发行股票总股数的 10%（含本数）且不超过本次向特定对象
发行股票总股数的 30%（含本数）；按照金额计算，认购对象杨林先生拟认购
金额区间为不低于 0.7 亿元（含本数）且不超过 2.1 亿元（含本数）。
（二）认购资金的具体来源
针对本次向特定对象发行股票，公司实际控制人杨林认购金额不低于 0.7
亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的
自有资金主要包括分红收益、工资薪金等。公司自上市以来，累计分红金
额 3.29 亿元，根据实控人杨林先生的直接及间接持股比例计算，累计分红金额
已超过 7,000 万元；杨林先生每年工资薪金超过 100 万元，且在上市公司担任
董事长领取薪酬年限超过 10 年，杨林先生领取工资薪金金额超过 1,000 万元。
自筹资金来源于向金融机构的借款，杨林先生可以使用个人及其控制公司
补充法律意见书（一）
所持发行人的股票、家庭所持房产或个人信用做担保。杨林先生直接持有中京
电子股份 38,427,702 股，按照 2026 年 3 月 20 日收盘价 12.28 元/股计算上述股
票价值为 4.72 亿元，均未质押。杨林先生及其配偶刘毕华女士在深圳拥有多处
房产，经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网
站，公司实际控制人杨林先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被
列入失信被执行人名单。
杨林先生已就其参与本次发行的认购资金来源出具《关于认购资金来源的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何
权属争议的情形；2、本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的
主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；3、本人本次认购的股份不存
在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；4、本人不存在法律法规
规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送。”
综上所述，本次发行的认购对象资金来源为合法合规的自有或自筹资金。
（三）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定安排
是否符合上市公司收购等相关规则的规定
截至 2025 年 12 月 31 日，杨林先生直接持有公司股份 38,427,702 股，占公
司总股本的 6.27%，通过其控股的京港投资间接持有公司股份 116,758,454 股，
占公司总股本的 19.06%，一致行动人杨鹏飞直接持股 374,000 股，占公司总股
本的 0.06%。杨林先生及其一致行动人合计持有公司 25.39%的股份，不超过公
司总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 183,785,586 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，公司实际控制人杨林先生拟认购金额不低于 0.7
补充法律意见书（一）
亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的
按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最高认购比例计算，认购后
杨林先生及其一致行动人合计持有公司表决权比例为 26.46%。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发
行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董
事会拟引入的境内外战略投资者。”
杨林先生为公司实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条第二款规定。实际控制人杨林先生已在签署的《附条件生效的股份认
购协议》中承诺“其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的
发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，
亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关
规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相
关股份锁定事宜。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
杨林先生、京港投资及杨鹏飞先生就其本次发行前所持股份的锁定情况出
补充法律意见书（一）
具了《关于股份锁定的承诺函》，“本次发行完成后，若杨林先生认购本次发
行的股份导致杨林先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发
行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方
式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期
间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股
份）。本次发行完成后，本公司/本人承诺所持有的上市公司股份的锁定和转让
符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定”。
上述股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
综上所述，本次发行完成后，按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先
生最高认购比例测算，杨林先生及其一致行动人合计持有公司表决权比例为
核查程序：
金来源；
份锁定的承诺函》；
《附条件生效的股份认购协议》、发行人截至 2025 年 12 月 31 日股东名册；
核查结论：
于 0.7 亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股
数的 30%（含本数）。按照数量计算，认购对象杨林先生拟认购股票数量区间
为不低于本次向特定对象发行股票总股数的 10%（含本数）且不超过本次向特
定对象发行股票总股数的 30%（含本数）；按照金额计算，认购对象杨林先生
拟认购金额区间为不低于 0.7 亿元（含本数）且不超过 2.1 亿元（含本数）。
补充法律意见书（一）
购比例测算，杨林先生及其一致行动人合计持有公司表决权比例为 26.46%，相
关股份锁定安排符合上市公司收购等相关规则的规定。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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