中德证券有限责任公司 财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司
关于浙江步森服饰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中德证券有限责任公司
二零二六年三月
中德证券有限责任公司 财务顾问核查意见
目 录
七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ..23
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第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精
神，在审慎调查的基础上出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；
六、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；
七、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明；
八、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
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件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
九、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
十、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
十一、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对
其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见
中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等
专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
十二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益
变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚
存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
十三、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本核查意
见作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于
本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
十四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
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性判断、确认或批准；
十五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关
公告。
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第二节 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人一、延
丰数字、收购人、收购 指 广州延丰数字科技有限公司
方
信息披露义务人二 王波，系广州延丰数字科技有限公司实际控制人，其通过北
指 京嘉 新润科 技有限 公司持 有广州 延丰数 字科技 有限公司
公司、上市公司、步森
指 浙江步森服饰股份有限公司
股份
方维同创 指 宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)
嘉新润 指 北京嘉新润科技有限公司、收购人控股股东
广东磐塔游 指 广东磐塔游网络科技有限公司
复朴长粤 指 广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
详式权益变动报告书 指 浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）所持步森股份
标的股份 指
合计 21,333,760 股股份（占上市公司总股本的 14.81%）
广州延丰数字科技有限公司受让宝鸡方维同创企业管理合伙
本次权益变动 企业（有限合伙）所持步森股份合计 21,333,760 股无限售流
指
通股（占上市公司总股本的 14.81%），导致拥有股份数量增
加的情形
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）与广州延丰
《股份转让协议》 指 数字科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司之股份转
让协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第 15 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
指
——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则
第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义
务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露
的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人说明其基于对上市公司长期投资价值的判断，拟通过本次股
权转让取得上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人延丰数字基本情况如下：
公司名称 广州延丰数字科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路102号1-002房
法定代表人 王波
注册资本 人民币5,618.67万元
统一社会信用代码 91440115MAETPX5C5L
成立日期 2025-08-18
经营期限 2025-08-18至无固定期限
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经营范围 软件和信息技术服务业
北京嘉新润科技有限公司、广东磐塔游网络科技有限公司、广州复
股东名称
朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人王波的情况如下：
姓名 王波
性别 男
国籍（地区） 中国
证件号码 4228231983********
长期居住地 中国
其他国家或地区的居留权 无
通讯地址 河北省廊坊市固安县固安镇新源东街 1 号楼 2 单元 602 室
王波先生，中国国籍，出生于1983年6月，长江商学院EMBA工商管理专业。
月至2015年10月担任北京金刚游戏科技股份有限公司副总裁；2016年2月至2021
年7月担任金汇博林（天津）商业保理有限公司总经理；2023年12月至2024年7
月，任聆达集团股份有限公司副总裁。2024年7月至2024年12月担任北京中关村
科技发展（控股）股份有限公司副总裁。现任金宝云峰控股集团有限公司董事长。
王波先生具有丰富的上市公司管理和产业整合经验。
经核查，本财务顾问认为，延丰数字系在中华人民共和国依法设立并有效存
续的主体。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体
资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的股权结构如下图所示：
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冯康 孙彦彬
王波 广州市昊盟计算 广州复朴道和投
机科技有限公司 资管理有限公司
北京嘉新润科 广东磐塔游网络 广州复朴长粤股权投资基
技有限公司 科技有限公司 金合伙企业（有限合伙）
广州延丰数字科
技有限公司
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人
嘉新润直接持有延丰数字71.19%的股份，为延丰数字的控股股东，王波先生
直接持有嘉新润100%的股权，王波先生为延丰数字的实际控制人。延丰数字成
立至今控股股东、实际控制人未发生变更。
截至本核查意见签署日，嘉新润持有延丰数字71.19%的股权，为延丰数字的
控股股东，其基本信息如下：
公司名称 北京嘉新润科技有限公司
技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；机械
设备租赁；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企
业策划、设计；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研
经营范围
究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售日用品、工艺品（不
含文物、象牙及其制品）、五金交电、建筑材料（不含砂石及其制品）、
金属制品、珠宝首饰、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、食用农产品、针纺织品、仪器仪表、办公用品、文化用品、体
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育用品（不含弩）、医疗器械 I、II 类；互联网信息服务；从事互联网
文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联
网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110113MA02M8NP1T
成立日期 2021 年 5 月 24 日
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 王波
注册地址 北京市朝阳区甘露园 4 号楼 1 层 4-3 内 011
截至本核查意见签署日，延丰数字实际控制人为王波，其基本情况详见“三、
对信息披露义务人的核查之（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主
营业务情况的核查
经核查，信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日，截至本核查意见
签署日，延丰数字尚未实际开展经营活动，不存在控制的下属企业。
经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的控股股东嘉新润除控制延丰数
字外，不存在控制的其他企业情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除嘉新润、延丰数字外，延丰数字的实际
控制人王波先生控制的主要企业为海南星泰杰丰贸易有限公司，具体情况如下：
公司名称 海南星泰杰丰贸易有限公司
许可项目：货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类
工程建设活动；建设工程设计；第三类医疗器械经营（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易
代理；贸易经纪；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工
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程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料销售；生态环境材料销
售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程机械与设
备租赁；电线、电缆经营；门窗销售；日用品销售；劳动保护用品销
售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品
零售；卫生陶瓷制品销售；茶具销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车装饰用品销售；
汽车零配件零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
统一社会信用代码 91460000MA5TTX043L
成立日期 2020 年 12 月 26 日
注册资本 100 万元人民币
股东情况 王波持股 70%
法定代表人 王波
海南省海口市龙华区金贸街道国贸路 47 号申亚大厦第二十五层 F 区
注册地址
A872 室
除上述企业外，王波先生还持有金宝云峰控股集团有限公司100%股权，金
宝云峰控股集团有限公司注册地为香港。
（五）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人延丰数字成立于2025年8月18日，截至本核查意见
签署日，延丰数字注册资本为5,618.67万元，各股东实缴出资为1.492亿元，尚未
开展其他投资或业务经营活动。
信息披露义务人控股股东嘉新润，除持有延丰数字股份外无其他对外投资。
由于嘉新润最近一年财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，
无法按《准则第16号》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。
（六）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（七）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，延丰数字的董事、经理为王波先生，王波
最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人或为海
关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发
行股份5%的情况。
（九）关于信息披露义务人或其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股
份的情况。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
根据信息披露义务人实际控制人提供的简历，其曾在多家上市公司担任过高
管职务，具备相关经验。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的实际控制人在上市公司有高管
任职经历，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治
理经验及能力。其不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，其熟悉证券市场的相
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关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公
司的管理能力。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，王波直接持有步森股份501.02万股，占上市公司总股本的
通过本次协议转让，延丰数字将受让方维同创所持上市公司的21,333,760股，
占上市公司总股本的14.81%。上市公司控股股东将由宝鸡方维同创企业管理合伙
企业（有限合伙）变更为延丰数字，上市公司实际控制人将变更为王波。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系投资者
之间有股权控制关系。”。因王波通过嘉新润持有延丰数字71.19%股权，为延丰
数字实际控制人，故王波与与延丰数字为一致行动人，权益需合并计算。
本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所
示：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东姓名/名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
宝鸡方维同创企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 21,333,760 14.81% - -
广州延丰数字科技有限
- - 21,333,760 14.81%
公司
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王波 5,010,200 3.48% 5,010,200 3.48%
合计 5,010,200 3.48% 26,343,960 18.29%
（二）对信息披露义务人的资金来源的核查
根据延丰数字与方维同创签署的《股份转让协议》，延丰数字拟受让方维同
创所持上市公司21,333,760股无限售流通股（占上市公司股份总数的14.81%），
转让价款合计为人民币301,575,000元。
收购主体为延丰数字。为收购上市公司，满足收购资金要求，各股东对延丰
数字进行增资并引入新股东。增资后公司实缴出资增加至1.492亿元，股东王波
通过北京嘉新润科技有限公司占有延丰数字71.19%股权；股东广东磐塔游网络科
技有限公司占有延丰数字11.87%股权；新引入广州复朴长粤股权投资基金合伙企
业（有限合伙）占有延丰数字16.94%股权。截至本核查意见出具之日，上述股东
增资资金已实缴到位。
根据信息披露义务人出具的说明，本次收购资金来自自有资金及银行并购贷
款等，其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。
自有资金的来源主要为股东投资款。同时收购人拟向银行申请并购贷款筹集
剩余资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
如银行并购贷款未能及时审批通过的，延丰数字及其实际控制人将使用自有资金
或其他合法方式筹集的资金支付。
王波、延丰数字及其股东北京嘉新润科技有限公司、广东磐塔游网络科技有
限公司、广州复朴长粤股权投资基金合伙企业（有限合伙）均出具承诺：如向银
行申请并购贷款筹集剩余资金，不会质押此次交易自己直接或间接持有的
信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：
“1、本次股权转让交易涉及的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定，不存在利用上市公司资产或由上市公司提供财
务资助的情形。
中德证券有限责任公司 财务顾问核查意见
不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司股东及其控制
的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。
具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
信息披露义务人本次收购资金来源不存在对外募集、代持的情形，不存在直
接或间接来源于上市公司或其关联方（除延丰数字及延丰数字股东及其控制的其
他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形，不存在上市公司及本次股权转让前的控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向延丰数字提供财务资助或其他协议安排的情形。
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动支付的资金来源合法合规。
六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序
延丰数字已作出股东会决定，同意延丰数字参与本次交易。信息披露义务人
已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
股份事项的批复》，同意方维同创通过协议转让方式向延丰数字转让其持有的上
市公司21,333,760股股份。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
中德证券有限责任公司 财务顾问核查意见
必要的内部决策程序。
七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与方维同创已在《股份转让协议》中对收购过渡期
间上市公司经营作出安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）关于主营业务
未来12个月内仍将保持服装业务为上市公司主要核心业务。如果未来确有需
要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。
（二）关于资本运作
本次股权转让完成后，不存在未来12个月内的重大资产重组计划（因上市公
司对陕西步森服饰智造有限公司减少注册资本金而触发重大资产重组除外），不
存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售的计划，不存在
未来36个月内通过上市公司借壳上市或注入关联方资产的计划或安排。
如果未来确有需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时
履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整
本次股权转让完成后，延丰数字将在符合相关法律、法规或监管规则的情况
下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级
管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新
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的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）关于上市公司章程的修改
在符合相关法律法规的前提下，延丰数字将按照本次股权转让相关《股份转
让协议》的约定与上市公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而修改公
司章程相关的内容。
如果未来有其他需要进行相应调整的内容，将按照相关法律法规规定进行，
并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续上市公司原有员工聘用与
调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续原有分红政策，并按照证
监会相关要求（如有）修改调整。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人继续延续上市公司的业务和组织结
构调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，延丰数字将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、
人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，延丰数字及王波出具了《关于保持上市公司的独立
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性的承诺函》，具体如下：
“一、本次股权转让完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面与延丰数字、王波及王波控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
二、本次股权转让不会导致上市公司丧失独立性。
三、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰
数字及王波本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到延丰数字、王波及王
波控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
切实保障上市公司的独立性。
四、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，延丰
数字及王波出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“一、截至本承诺出具之日，延丰数字及王波本人未经营任何与上市公司及
其子公司相同或类似业务；延丰数字、王波及王波本人控制的其他企业未经营、
也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公
司不构成同业竞争。
二、本次股权转让完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，延丰
数字及王波本人将不以任何形式从事与上市公司及其子公司目前或将来从事的
业务构成竞争的业务。
三、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间，如延丰数字及王波本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争
的业务，将按照监管要求进行整改。
四、本次股权转让完成后，延丰数字及王波本人作为上市公司控股股东/实
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际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与延丰数字及王波本人控制的其
他企业所从事的业务构成竞争，将按照监管要求进行整改。
五、延丰数字及王波本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上
市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞
争的业务。
六、延丰数字及王波本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因
此不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，延丰数
字及王波出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体如下：
“一、延丰数字及王波本人在本次股权转让前没有与上市公司及上市公司子
公司之间产生关联交易。未来在日常经营过程中，将尽力减少延丰数字、王波及
王波本人所控制的其他企业与上市公司及上市公司子公司之间的关联交易。对于
确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条
件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定
严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、延丰数字、王波及王波本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为延丰数字、王波及王波本人所控制
的其他企业违规提供担保。
三、延丰数字及王波本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权
利、履行义务，不利用对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市
公司或其他股东的合法权益。
四、延丰数字及王波本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
十、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
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（一）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，王波直接持有上市公司 501.02 万股，延
丰数字未持有上市公司股份，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权
利限制的情况。
王波、延丰数字、嘉新润、广东磐塔游、复朴长粤作出如下承诺:
“1、本次股权转让前，本人直接持有 5,010,200 股上市公司股份，在本次股
权转让完成之日起 60 个月内,不转让上述 5,010,200 股上市公司股份；上述
的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按
照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
剩余资金，均不会质押上述 5,010,200 股上市公司的股权。
有限公司 100%股份，但本人所持北京嘉新润科技有限公司股份在本人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
剩余资金，均不会质押本人持有的北京嘉新润科技有限公司 100%股份。
本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函对本人具有约束力，本人愿意承
担相应法律责任。”
“1、本次股权转让完成之日起 60 个月内,不转让本公司通过本次股权转让
获得的 21,333,760 股上市公司股份；上述 21,333,760 股上市公司股份在本公司同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制，但应当遵
守《上市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满之后需按照法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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集剩余资金，均不会质押上述 21,333,760 股上市公司的股份。
本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公
司愿意承担相应法律责任。”
“1、本次股权转让完成之日起 60 个月内,不转让本公司当前持有的延丰数
字 71.19%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字 71.19%股份。
本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公
司愿意承担相应法律责任。”
“1、本次股权转让完成之日起 36 个月内,不转让本公司当前持有的延丰数
字 11.87%股份，但本公司所持延丰数字股份在本公司同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。
剩余资金，均不会质押本公司当前持有的延丰数字 11.87%股份。
本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函对本公司具有约束力， 本公
司愿意承担相应法律责任。”
“1、本次股权转让完成之日起 36 个月内,不转让本合伙企业当前持有的延
丰数字 16.94%股份，但本合伙企业所持延丰数字股份在本合伙企业的合伙人控
制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。
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剩余资金，均不会质押本合伙企业当前持有的延丰数字 16.94%股份。
本承诺函自本合伙企业签署之日起生效，本承诺函对本合伙企业具有约束力，
本合伙企业愿意承担相应法律责任。”
（二）对信息披露义务人继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人提供的说明，延丰数字及实控人王波没有在未来 12 个
月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来拟增持上市公司股份或处
置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不持有上市公司的股票。信息披露
义务人实际控制人持有上市公司的股份数量为5,010,200股，占总股本的3.48%。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人王波所持上市公司的限
售股份已解禁，不存在其他股份权利受限制的情况。
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与下列当事人发生的重
大交易情况如下：
（一）截至本核查意见签署日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人
员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于最近经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）；
（二）截至本核查意见签署日前24个月内，延丰数字及其董事、高级管理人
员未与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；
（三）截至本核查意见签署日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转
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让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为；
（四）截至本核查意见签署日前24个月内，除本次股权转让涉及的《股份转
让协议》约定的相关内容外，延丰数字及其董事、高级管理人员不存在其他对上
市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其他情形
本次权益变动前，上市公司控股股东为方维同创，实际控制人为宝鸡市财政
局。
方维同创出具《损害事项及消除损害情形说明》：
“1、方维同创（被收购方控股股东）对上市公司不存在非经营性资金占用；
价格进行的关联交易及其他利益输送行为；
十四、对信息披露义务人买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
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司股票情况的核查
日，王波持有上市公司股份数量为5,010,200股，占总股本的3.48%。
王波出具自查说明：“在自查期间买卖步森股份股票的行为是在未获知上市
公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易
情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买
卖上市公司股票的情形。
本人不存在泄露本次协议转让内幕信息以及利用本次协议转让信息进行内
幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给步森股份及其股东造成的
损失。”
十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
本财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义
务人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
十七、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
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所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ _______________
李啸 赵南
项目协办人： ______________
孙我知
法定代表人： ______________
侯巍
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