上海九百股份有限公司
本人王莺作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会
委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2025
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王莺，女，1973 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，工商管
理硕士，高级会计师。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司高级
审计员、高级经理、总监，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副
总会计师，中国太平洋人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人，
长江养老保险股份有限公司副总经理、财务负责人、临时董事会秘书，
大家保险集团有限责任公司副总经理、财务负责人；现任君乐宝乳业
集团股份有限公司独立董事，中华联合人寿保险股份有限公司独立董
事，上海九百股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存
在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
出席情况如下：
出席董事会情况
出席
应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续
股东
董事会 席董事 方式出 席董事 董事会 两次未亲
会次
次数 会次数 席董事 会次数 次数 自参加董
数
会次数 事会会议
本人认为，2025 年公司董事会和股东会的召集和召开程序符
合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由
独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董
事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有
提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。报告期内，本人共参加了 4 次专门委员会会议，
其中包括董事会审计委员会 4 次，未委托出席或缺席任一次专门
委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意
见和咨询。
本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对
公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在
公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内
部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进
行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行
了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人于 2025 年 11 月 13 日到公司现场参加 2025
年三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。
本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管
理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建
议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权
益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、
参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实
地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况
和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公
司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予
了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通
关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要
沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立
董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情
权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，
认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项
均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司
董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，
关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025 年
半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际
情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准，聘
请北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，
确定年度审计费用及签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，同
意聘任戴天先生为公司总经理，聘任陈功先生为公司董事会秘书，
聘任董路易先生、沈利平女士、陈功先生为公司副总经理，聘任
蒋雪皓先生为公司财务总监，上述人员任期至第十一届董事会届
满。
经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，同意提名陈功
先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。经公司 2025 年第
一次临时股东大会审议通过，选举陈功先生为公司第十一届董事
会非独立董事，任期至第十一届董事会届满。
公司董事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公
司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定操作。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任
书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合
规的。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东会的情况；无
提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地
发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层
之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步
提高。
法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的
义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正
与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：王莺
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