日照港股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。本
制度所称董事，是指在公司担任董事职务人员（包括独
立董事）。本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约
定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）绩效导向原则。薪酬水平与港口发展和经营业绩
相协调，与公司功能定位相匹配，与职工平均薪酬比例相
适应，董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
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（二）权责利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价
值、职责范围、工作强度等因素相符，完善以契约为核心
的激励约束机制，强化责任、权利、义务对等，强化契约
目标的科学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现，做到激
励和约束并重，薪酬与风险、责任相关。
（三）可持续发展原则。根据公司发展战略及经营目标，
确定董事、高级管理人员的考核指标和目标，原则上需按
年度、任期制定经营层的业绩评价、考核与薪酬兑现机制，
薪酬方案应有利于公司长远发展。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的绩效评价标准并进行考核，制定公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并监督执行情
况。
公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合董事会
薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会
薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
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准，并向股东会说明。
第三章 薪酬标准与构成
第六条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取薪酬，津
贴标准经股东会审议通过。
（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非
独立董事（包括职工董事）
、高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、任期激励收入三部分构成。
基本薪酬为年度基本收入，与员工平均工资紧密关联，
并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情
况等适时动态调整。
绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收入，以基本薪酬
为基数，根据年度绩效考核结果等确定。绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收
入，根据任期绩效考核评价结果确定。
第七条 根据薪酬标准与绩效考核方案、经审计的年度
财务报表、高级管理人员履职情况等，董事会薪酬与考核委
员会牵头公司人力资源部提出高级管理人员的绩效考核结
果与薪酬兑现建议方案，在履行相关程序后，报董事会批准
后执行。
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第四章 薪酬发放与追回
第八条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，由
公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承
担的各项社会保险费和住房公积金等。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收
入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当
依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事和高级管理人员任期激励收入实行递
延支付机制。任期结束后，依据经审计财务数据开展任
期经营业绩考核结果、契约化考核结果评价并组织兑现
，原则上在公司年度报告披露和绩效评价后按5:5的比例
在下一任期前2个年度兑现。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任职月数兑现薪酬。
董事、高级管理人员任职期间出现法律法规及《公
司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形并
给公司造成影响的，公司将止付所有未支付部分的薪酬。
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任期综合考核评价为不胜任或不适宜担任现职，以
及任期绩效考核结果不合格的，原则上不发放任期激励
收入。因本人原因任期未满的，不发放任期激励收入。
第十一条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣
回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。
董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造
成重大经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整及其他
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市
场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与
公司可持续发展相协调。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可以
临时性为专门事项或者重点工作设立专项绩效激励方案，作
为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充。
第六章 附则
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第十四条 本制度未尽事宜，按国家法律法规、中国
证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定执行。
本制度如与有关法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会
审议通过后生效，修改时亦同。
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