中铁装配式建筑股份有限公司
陶杨
本人作为中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
《中铁装配式建筑股份有限公司独立董事工作办法》等相关
规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地
行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司股东会、董事
会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议
各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。
现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
(一）工作履历
本人陶杨，男，1980年生，中国国籍，无境外居留权，
中共党员，教授，现任公司独立董事。2008年参加工作，2008
年7月至今历任北京交通大学法学院讲师、副教授、副院长、
教授，现任公司独立董事。2009年10月至2017年3月任北京
德恒律师事务所兼职律师，2017年3月至今任北京市东方律
师事务所兼职律师，2018年1月至今任中国法学会董必武法
学思想（中国特色社会主义法治理论）研究会理事，2021年
书长。
(二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及
主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独
立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
(一）出席董事会及股东会情况
勉尽责，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案
的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积
极作用。未发生过缺席董事会现象，对公司董事会审议的各
项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。
本人出席董事会及股东情况如下表：
董事出席董事会及股东会的情况
应出席董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
(二）董事会专门委员会履职情况
照公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》的规定履
职，积极参加审计与风险管理委员会会议及相关工作，会前
认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情
况，密切关注公司财务信息、年度审计与内部控制等情况，
与注册会计师进行现场沟通，对公司定期报告、续聘外部审
计机构、内部控制评价报告等相关事项进行审议。
司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履职，积极
参加薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员薪
酬及绩效考核情况进行认真审查，并研究制定薪酬方案，切
实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
事会提名委员会议事规则》的规定履职，积极参加提名委员
会会议，对公司董事、高级管理人员候选人资格及履职能力
等进行审查，并向董事会提出建议，切实履行了提名委员会
委员的责任和义务。
司《董事会战略与投资委员会议事规则》的规定履职，积极
参加战略与投资委员会会议，对公司投资子公司、制定《市
值管理办法》的事项进行认真研究及审议，切实履行了战略
与投资委员会委员的责任和义务。
本人出席董事会各委员会情况如下表：
董事会审计与风险 董事会薪酬与考核委 董事会战略与投资
董事会提名委员会
管理委员会 员会 委员会
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 席次数
(三）出席独立董事专门会议情况
门会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，
未发生过缺席独立董事专门会议现象，对公司独立董事专门
会议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。
本人出席独立董事专门会议情况如下表：
独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
(四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
(五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司
内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制
度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计
工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，对审计工作需要
重点关注的问题提出了建议，积极助推内部审计机构及会计
师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公
司及全体股东的利益。
(六）与中小股东的沟通交流情况
业知识作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权
益。本人通过参加公司股东会的方式与中小股东进行沟通交
流，了解中小股东的关注点、诉求和建议。
(七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人累计现场工作时间16天。本人通过审阅
公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，深
入了解公司经营状况、财务管理、关联交易和内部控制的执
行情况、董事会决议执行情况、股东会决议执行情况等；并
通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及董
事会办公室相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了
独立董事的职责。自担任公司独立董事以来，本人对于公司
战略布局、经营发展始终高度关注，并充分利用个人在法律、
业务方面的专长，从理论和实践相结合的角度给予公司治理
方面专业意见和支持。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司指定董事会秘书作为专门人员、董事会
办公室作为专门部门，协助本人履行职责，为本人行使职权
提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。在
董事会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略与投资委员会及股东会召开前，公司及时报送
会议资料给董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟
通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，使本人能
够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
报告期内，公司为董事及高级管理人员购买责任保险，
进一步健全风险防范机制，加强董事及高级管理人员履职保
障。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司
各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，
促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
(一）应当披露的关联交易
议，审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署〈金
融服务框架协议〉暨关联交易的议案》《关于中铁财务有限
责任公司风险持续评估报告的议案》，本人对该事项发表了
明确同意的独立意见。
审议通过了《关于委托北京中安质环认证中心有限公司开展
体系认证业务暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了明
确同意的独立意见。
审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，
本人对该事项发表了明确同意的独立意见。
(二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年
半年度报告》《2025年第三季度报告》《2025年度内部控制
评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见，其中《2024年年度报告》经
公司2024年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
(三）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司高级管理人员履职情况及薪酬发
放事项予以重点关注与审慎核查。公司高级管理人员薪酬依
据既定薪酬制度、年度经营目标及绩效考核结果确定，薪酬
决策及发放程序符合法律法规、公司章程及内部管理制度要
求，合法合规、公开透明，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
(四）续聘会计师事务所
审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司
继续聘请天健会计师事务所担任公司2025年度财务及内部控
制审计机构。天健会计师事务所具有证券、期货业务相关执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司
履行审议续聘会计师事务所事项及披露程序符合相关法律
法规的规定。
(五）聘任总会计师
议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。本人亲自出席
会议，并对拟任总会计师资格及履职能力等进行审查，聘任
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(六）提名或任免董事、聘任高级管理人员
审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届
董事会独立董事候选人的议案》；2025年6月9日，公司召开
第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董
事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司副总经理、总经济师的议案》《关于聘任公司总会计师的
议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。经审查，本人认为董事、高级管理人员
候选人专业能力、工作经历等符合相关任职条件，能够胜任
相关岗位工作，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等相关规定对独立董事的要求，忠实履行职责，主动深入了
解公司生产经营情况，为公司发展提供建设性意见，按时出
席公司相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨
论，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续加强自身学习，不断
提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利
用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有
建设性的意见和建议，促进提升董事会的决策水平，切实维
护公司整体利益和中小股东合法权益，助力公司高质量健康
发展。
特此报告。
独立董事：陶杨
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