中铁装配式建筑股份有限公司
祝磊
本人作为中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
《中铁装配式建筑股份有限公司独立董事工作办法》等相关
规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地
行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司股东会、董事
会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议
各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。
现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
(一）工作履历
本人祝磊，男，1980年生，中国国籍，无境外居留权，
无党派人士，教授，现任公司独立董事。2007年参加工作，
中心预制建筑研究人员，2009年12月至今历任北京建筑大学
土木与交通工程学院讲师、副教授、教授，2016年9月至今
历任中国钢结构协会钢结构稳定与疲劳分会理事、常务理事，
件分会专家委员，2021年10月至今任中铁装配式建筑股份有
限公司独立董事。
(二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及
主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独
立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
(一）出席董事会及股东会情况
责，审慎审阅会议议案与相关材料，主动参与议案讨论并提
出合理化建议，助力董事会作出科学、合理决策。本人从未
缺席董事会会议，对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，
不存在异议事项，亦无反对、弃权记录。
本人出席董事会及股东情况如下表：
董事出席董事会及股东会的情况
应出席董事 出席董事会 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
会次数 次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
(二）董事会专门委员会履职情况
照公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》履行职责，
积极出席审计与风险管理委员会会议并参与相关工作。会前
认真查阅相关文件资料，主动向有关部门及人员核实具体情
况，持续关注公司财务状况、年度审计及内部控制建设等事
项，并与注册会计师开展现场沟通，对公司定期报告、续聘
外部审计机构、内部控制评价报告等相关议案进行审慎审议。
司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》勤勉履职，积极出
席薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的薪
酬标准、绩效考核情况进行审慎审核，研究拟订相关薪酬方
案，认真履行了薪酬与考核委员会委员的各项职责与义务。
事会提名委员会议事规则》勤勉履职，积极出席提名委员会
会议，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格与履职
能力等进行审慎审查，并向董事会提出相关建议，切实履行
了提名委员会委员的职责与义务。
本人出席董事会各委员会情况如下表：
董事会审计与风险管理
董事会薪酬与考核委员会 董事会提名委员会
委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
(三）出席独立董事专门会议情况
门会议。本人严格依照相关法律法规要求勤勉尽责，全程出
席独立董事专门会议，无缺席情况。对会议审议的各项议案
均投赞成票，未提出异议事项，亦无反对或弃权情形。
本人出席独立董事专门会议情况如下表：
独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
(四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
(五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
保持高效沟通，认真履行相应职责。结合公司实际，对内部
审计机构的审计工作开展监督检查，监督公司内部控制制度
的建立、完善与执行情况，并就审计计划安排、重点工作进
展等事项与会计师事务所充分沟通，积极推动内部审计机构
及会计师事务所在日常审计与年度审计中充分发挥专业作
用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
(六）与中小股东的沟通交流情况
知识作出独立、客观、公正的专业判断，切实维护中小股东
合法权益。通过出席公司股东会等方式，主动与中小股东沟
通交流，充分了解其关注重点、诉求及相关建议。
(七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人累计现场工作时间16天。本人通过审阅
公司文件、出席各类会议、听取管理层汇报等多种方式，全
面了解公司经营状况、财务管理、关联交易、内部控制执行
情况及董事会、股东会决议落实情况；并结合当前我国建筑
业发展态势和从业经验，对公司装配式建筑业务创新发展提
供了有益建议；同时通过电话、微信等渠道与公司其他董事、
高级管理人员及董事会办公室相关人员保持密切沟通，及时
掌握公司重大事项进展及经营发展动态，勤勉高效地履行独
立董事职责。任职以来，本人始终高度关注公司战略布局与
经营发展，充分发挥自身专业优势，坚持理论与实践相结合，
为公司经营决策提供专业意见与有力支持。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司指定董事会秘书为专职联系人、董事会
办公室为专职部门，协助本人履行独立董事职责，为本人依
法行使职权提供了必要的工作保障，并给予积极、高效的配
合与支持。在董事会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及股东会召开前，公司均及时报送会议
材料供本人审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交
流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报生产经营情况与重
大事项进展，对相关问题及时予以反馈，确保本人能够依据
充分信息，作出独立、客观、公正的判断。
报告期内，公司为董事及高级管理人员购买责任保险，
进一步健全风险防范机制，加强董事及高级管理人员履职保
障。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格依照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规
定，忠实勤勉履行职责，坚持公开、透明原则，审慎审议公
司各项议案，积极参与公司重大决策，就相关事项开展充分
沟通，推动公司持续规范运作与健康发展。在此基础上，本
人充分运用专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，切实
维护公司及广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事
项如下：
(一）应当披露的关联交易
议，审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署〈金
融服务框架协议〉暨关联交易的议案》《关于中铁财务有限
责任公司风险持续评估报告的议案》，本人对该事项发表了
明确同意的独立意见。
审议通过了《关于委托北京中安质环认证中心有限公司开展
体系认证业务暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了明
确同意的独立意见。
审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，
本人对该事项发表了明确同意的独立意见。
(二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年
半年度报告》《2025年第三季度报告》《2025年度内部控制
评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见，其中《2024年年度报告》经
公司2024年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
(三）高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司高级管理人员履职情况及薪酬发
放事项予以重点关注与审慎核查。本人在仔细审核相关材料、
亲自出席相关会议的基础上，认为公司高级管理人员薪酬考
核与发放工作，严格遵照相关制度规范执行，薪酬方案公平
合理，审议及决策程序均符合法律法规、监管规定及《公司
章程》要求，程序合法、结果公允，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
(四）续聘会计师事务所
审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司
继续聘请天健会计师事务所担任公司2025年度财务及内部控
制审计机构。天健会计师事务所具有证券、期货业务相关执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司
履行审议续聘会计师事务所事项及披露程序符合相关法律
法规的规定。
(五）聘任总会计师
议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。本人亲自出席
会议，并对拟任总会计师资格及履职能力等进行审查，聘任
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(六）提名或任免董事、聘任高级管理人员
审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届
董事会独立董事候选人的议案》；2025年6月9日，公司召开
第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董
事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司副总经理、总经济师的议案》《关于聘任公司总会计师的
议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。经审查，本人认为董事、高级管理人员
候选人专业能力、工作经历等符合相关任职条件，能够胜任
相关岗位工作，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等相关规定对独立董事的要求，始终忠实履行董事职责，主
动深入了解公司生产经营与发展状况，积极为公司高质量发
展提出建设性意见；按时出席公司各项会议，对审议议案及
相关事项进行审慎核查与充分研讨，切实维护公司整体利益
及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
忠实勤勉地履行独立董事职责，持续加强专业学习，不断提
升履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用。
依托自身专业知识与实践经验，为公司经营发展与风险防控
提出更多建设性意见，助力提高董事会决策科学性与有效性，
切实维护公司整体利益及中小股东合法权益，推动公司持续
高质量健康发展。
特此报告。
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