杭州解百集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数为董
事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事
会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，本人作为会计专业人士，
担任审计委员会和薪酬与考核委员会召集人。
（一）个人履历
郭军，女，57 岁，本科，正高级会计师、注册会计师。曾任传化集团有限公司
财务部部长。现任传化集团有限公司监事会主席、财务总监，传化集团财务有限公
司董事等。2020 年 5 月起至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
部 7 次董事会会议，积极参与公司重大事项的决策。此外，本人出席了 3 次股东会，
通过与股东的现场交流，认真听取意见与建议，切实履行维护股东权益的职责。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案
进行了详细审议，并认为公司会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部
议案及相关资料进行了认真的审阅，审慎决策并发表意见。
次，就定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了讨论和审议。作为董事会薪酬与
考核委员会召集人，共召集并主持薪酬与考核委员会会议 2 次，就 2024 年度董监高
薪酬考核及 2021 年限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市流通等事项进行了
讨论和审议。此外，作为独立董事，本人参加了 1 次独立董事专门会议，对公司日
常关联交易事项予以审核。
（二）现场考察及公司配合独董情况
况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，
运用专业知识，对公司董事会相关议案提出了建设性意见和建议，充分发挥了指导
和监督的作用。在公司年度报告的编制过程中，本人与公司财务负责人、年审注册
会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在
审计过程中发现的有关问题。报告期内，除了利用参加现场会议的机会对公司经营
管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相
关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，
为履职提供了必要的工作条件。
间不少于 15 日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程
序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司本报告期发生的
关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原
则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东
的利益。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本报告期内，公司严格按照考核制度兑现了高级管理人员薪酬。董事会薪酬与
考核委员会开展公司2024年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作，相关决策和
披露程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
本报告期内，经公司第十一届董事会第十三次会议及 2024 年年度股东大会审议
通过《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任容诚会计师事务所为公司 2025 年度的
审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本报告期内，本人审核了公司 2024 年度财务报告、2025 年一季度财务报告、2025
年半年度财务报告、2025 年三季度财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、
完整地反映公司整体情况，并形成了书面意见。本人积极履行定期报告编制和披露
职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
本报告期内，本人依据中国证监会的相关规定，持续督导公司健全法人治理结
构、提升规范运作水平，并推动内部控制体系的进一步完善。公司出具的内部控制
评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况，本报告期内未发现公司存
在内部控制重大缺陷。
（五）2021 年限制性股票激励计划回购注销、上市流通事项
本报告期，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部
分授予激励对象离职，故公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。此外，激励计划的第三批限制性股票已于 2025 年 12 月上市流通。
以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》《杭州解百 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及相关法律的规定。
四、总体评价和建议
保了真实性、准确性、完整性与及时性；内部控制体系持续深化，运行效能不断提
升。作为公司独立董事，本人恪尽职守，秉持独立、客观、公正、审慎的原则参与
决策，着重关注公司的财务管理、内部控制及风险防范，并就相关重大事项发表专
业意见，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益等方
面履行了应尽职责。
责，依托自身专业知识和实践经验，为公司发展建言献策，助力董事会科学决策，
切实保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭军
二〇二六年三月二十五日
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