深圳市汇顶科技股份有限公司
报告期内，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《深圳市汇顶科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）、《深圳市汇顶科技股
份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，勤勉尽责，切实发挥独立董事的作
用，维护公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将本人 2025 年度的履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郑正奇，男，1964年生，博士研究生学历，曾任华东师范大学电子科学技术
系系主任，信息科学技术学院副院长、党委书记，通信与电子工程学院党委书记。
本人作为公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）履职期间参加董事会、股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情况
本年度应参加 亲自出席次 委托出席次 出席股东会次 是否出席年度
缺席次数
董事会次数 数 数 数 股东会
报告期内，公司共召开了11次董事会和3次股东会。本人认为，公司董事会、
股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对
报告期内所审议的各项议案进行认真审议，不存在弃权或反对的情况，公司管理
层能按照决议要求落实相关工作。
（二）履职期间参加专门委员会、独立董事专门会议工作情况
应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 4 4 0
审计委员会 7 7 0
独立董事专门会议 2 2 0
报告期内，公司根据实际情况共召开了7次审计委员会、4次薪酬与考核委员
会、2次提名委员会和2次独立董事专门会议。本人作为第五届提名委员会主任委
员、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及
公司各专门委员会工作规则的相关要求，切实履行作为相应委员会委员的相应职
责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，为
公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情
况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人始终保持与内部审计机构和外部审计团队的充分沟通与协作，
听取内部审计部门关于年度审计计划、重点审计事项及整改跟踪情况的汇报；同
时积极与外部审计团队交流，充分讨论财务报告审计中的关键事项与风险评估，
确保审计意见的客观独立。通过保持开放、坦诚的沟通渠道，及时就发现的问题
和改进建议进行交流，提高了公司审计工作的整体质量与监督效能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人密切关注公司中小股东在上证E互动、业绩说明会、股东会
等渠道提出的意见和诉求，并督促公司对相关问题予以及时回复，切实维护中小
股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用现场会议和其他工作时间，到公司进行现场办公
和考察，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保
持信息沟通，持续跟踪了解公司经营动态、财务管理及内部控制执行等情况。
在现场考察过程中，公司管理层及相关部门能够积极配合，及时提供所需资料
与信息，安排沟通交流与答疑，保障了履职的有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据《公司法》《证券法》及相关法律法规与《公司章程》
关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注，并发表相关的独立董事
意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司董事张帆的关联方张林在公司领取2025年度薪酬的事
项进行认真核查，本人认为张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序
符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未发生其他关联交易行为。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，未发现重大虚
假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大违法违规情形，决策程序合法。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构，为公司提供2025年会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，
本人作为审计委员会委员对该审计机构的资质进行了事前审核，同意公司聘用审
计机构的事项。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
报告期内，公司选举职工代表董事、聘任高级管理人员的程序合法规范；提
名的第五届职工代表董事和高级管理人员均具备担任相应岗位的任职资格和能
力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得
担任公司董事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
（1）关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认的审议意见
结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度审计报告，
薪酬与考核委员会经审核后认为：
股东的净利润8.37亿元，同比增长38.66%，未出现较上一会计年度由盈利转为亏
损或者亏损扩大的情形，公司层面年度经营计划和业绩指标达成；公司董事、高
级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，履行忠实义务和勤
勉义务。根据绩效考核办法，董事、高级管理人员年度绩效考评结果均为优良。
度》的规定，未有违反公司《薪酬管理制度》及与公司《薪酬管理制度》不一致
的情形发生；薪酬方案有利于调动公司董事、高级管理人员工作积极性，有利于
公司长远发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
结合2025年度全体董事、高级管理人员绩效考核结果，我们认为公司确定的
董事、高级管理人员2025年度薪酬是合理的。
（2）关于董事、高级管理人员2026年度薪酬标准的审核意见
公司2026年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2025年度薪酬基础上，参照
公司所处行业、规模的薪酬水平，全体独立董事在任期内领取固定津贴为人民币
在公司担任具体职务的，另行领取其担任具体职务的薪酬，由基本工资和年度浮
动绩效奖金构成；仅担任高级管理人员职务的人员，其担任具体职务的薪酬，由
基本工资和年度浮动绩效奖金构成。审议程序合法、有效，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
因此，我们认为公司确定的董事、高级管理人员2026年度薪酬标准是合理的。
报告期内，公司未实施新的或变更存续中的股权激励计划和员工持股计划。
报告期内，公司2022年第一期股票期权激励计划第三个等待期和2023年第一
期股票期权激励计划第二个等待期分别于2025年6月19日和8月24日届满，行权条
件成就，上述股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及相应股
票期权激励计划等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董
事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司健康、持续的发展。
特此报告。
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事：郑正奇
首页
微信公众号
证券之星APP
