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北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0112 号
二〇二六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0112 号
致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称“《员工
持股计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）调
整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
法律意见书
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
并不对其他非法律事项发表法律意见。
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具
法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 6 月 23 日，华懋科技召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划
有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）2026 年 3 月 26 日，华懋科技召开 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次
临时会议，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工
持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案，关联委员已回避表决。
（三）2026 年 3 月 26 日，华懋科技召开 2026 年第二次临时董事会会议，审议通
过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员
工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关
联董事已回避表决。
（四）根据华懋科技 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》，股东会已授权董事会办
理本次员工持股计划变更的相关事宜，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技已就本次调
整履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》
《员工持股计划》的相关规定。
法律意见书
二、本次调整的内容
根据华懋科技 2026 年第二次临时董事会会议审议并通过的《华懋（厦门）新材
料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计
划（修订稿）》”）及其摘要和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025 年员
工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订
稿）》”），本次调整的主要内容如下：
调整内容 修订前 修订后
三、参加本员工持股计划的对象范围为
公司（含子公司）董事、 高级管理人
三、参加本员工持股计划的对象范围为
员、业务骨干及核心技术人员（以下简
公司（含子公司）董事、监事、高级管
称“持有人”），初始设立时总人数不超
理人员、业务骨干及核心技术人员（以
过 175 人（不含预留份额），具体参加
下简称“持有人”），初始设立时总人数
人数、名单将根据员工实际缴款情况确
不超过 175 人（不含预留份额），具体
定。在本员工持股计划管理委员会设立
特别提示 参加人数、名单将根据员工实际缴款情
前，公司董事会薪酬与考核委员会有权
况确定。公司董事会薪酬与考核委员会
根据认购款缴纳情况、员工变动情况对
或本员工持股计划管理委员会可以根据
本员工持股计划的员工名单、分配比例
认购款缴纳情况、员工变动情况对本员
进行调整；本员工持股计划管理委员会
工持股计划的员工名单、分配比例进行
设立后，将由管理委员会根据认购款缴
调整。
纳情况、员工变动情况对本员工持股计
划的员工名单、分配比例进行调整。
四、……
公司于 2024 年 12 月 4 日、2024 年 12 月
四、……
公司于 2024 年 12 月 4 日、2024 年 12 月
会会议、2024 年第九次临时董事会会
议，审议通过了《关于 2024 年第二次
会议、2024 年第九次临时董事会会议，
回购公司股份方案的议案》《关于增加
审议通过了《关于 2024 年第二次回购公
司股份方案的议案》《关于增加 2024 年
份规模的议案》，截至 2025 年 5 月 31
第二次以集中竞价方式回购股份规模的
特别提示 日，公司已通过集中竞价交易方式累计
议案》，截至 2025 年 11 月 7 日，公司
回购股份 20,860,449 股，占公司当时总
回 购 完 成 ， 合 计 回 购 股 份 21,502,949
股本的比例为 6.34%，回购成交的最高
股，回购成交的最高价为 51.37 元/股，
价为 40.41 元/股，最低价为 29.50 元/
最低价为 29.50 元/股，成交总金额为人
股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
民币 799,918,402.37 元(不含印花税、交
易佣金等交易费用)。
佣金等交易费用）。截至目前公司回购
……
尚未宣告完成。
……
七、本员工持股计划由公司自行管理或 七、本员工持股计划由公司自行管理或
委托资产管理机构进行管理。公司成立 委托资产管理机构进行管理。公司成立
本员工持股计划管理委员会作为本员工 本员工持股计划管理委员会作为本员工
特别提示
持股计划的管理方，代表本员工持股计 持股计划的管理方，代表本员工持股计
划或授权资产管理机构行使股东权利， 划或授权资产管理机构行使股东权利，
公司采取了适当的风险防范和隔离措施 公司采取了适当的风险防范和隔离措施
法律意见书
切实维护本员工持股计划持有人的合法 切实维护本员工持股计划持有人的合法
权益。在本员工持股计划存续期间，管 权益。在本员工持股计划存续期间，管
理委员会可聘请相关专业机构为本员工 理委员会可聘请相关专业机构为本员工
持股计划日常管理提供管理、咨询等服 持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务。 务；在本员工持股计划管理委员会设立
前，公司董事会薪酬与考核委员会有权
代表本员工持股计划聘请相关专业机构
为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
本员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规
允许的其他方式，不存在公司向持有人
本员工持股计划的资金来源为员工合法
提供财务资助或为其贷款提供担保的情
员工持股 薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规
况。若通过资管计划、信托计划或其他
计划的资 允许的其他方式，不存在公司向持有人
法律法规允许的方式融资，融资资金将
金来源 提供财务资助或为其贷款提供担保的情
来源于金融机构，融资资金与自筹资金
况。
的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》等相关规定。
公司于 2024 年 12 月 4 日、2024 年 12 月
公司于 2024 年 12 月 4 日、2024 年 12 月
会会议、2024 年第九次临时董事会会
议，审议通过了《关于 2024 年第二次
会议、2024 年第九次临时董事会会议，
回购公司股份方案的议案》《关于增加
审议通过了《关于 2024 年第二次回购公
司股份方案的议案》《关于增加 2024 年
员工持股 份规模的议案》，截至 2025 年 5 月 31
第二次以集中竞价方式回购股份规模的
计划的股 日，公司已通过集中竞价交易方式累计
议案》，截至 2025 年 11 月 7 日，公司
票来源 回购股份 20,860,449 股，占公司当时总
回 购 完 成 ， 合 计 回 购 股 份 21,502,949
股本的比例为 6.34%，回购成交的最高
股，回购成交的最高价为 51.37 元/股，
价为 40.41 元/股，最低价为 29.50 元/
最低价为 29.50 元/股，成交总金额为人
股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
民币 799,918,402.37 元(不含印花税、交
易佣金等交易费用)。
佣金等交易费用）。截至目前公司回购
尚未宣告完成。
本员工持股计划管理委员会对本员工持
股计划的资产管理机构进行选任或变更
做出决定，在本员工持股计划管理委员
会设立前，公司董事会薪酬与考核委员
会有权对本员工持股计划的资产管理机
员工持股 构进行选任或变更做出决定。本员工持
计划的管 新增内容 股计划委托具备相关资质的金融机构为
理机构 本员工持股计划的资产管理机构，其根
据监管机构发布的资产管理业务相关规
则、本员工持股计划的规定及相关法律
文件的约定为本员工持股计划提供专业
服务，维 护本员工持股计划 的合法权
益，确保本员工持股计划的财产安全。
资产管理 （一）资产管理机构的选任
机构的选 新增内容 本员工持股计划管理委员会负责对本员
任、管理 工持股计划的资产管理机构进行选任或
法律意见书
协议的主 变更做出决定；在本员工持股计划管理
要条款 委员会设立前，公司董事会薪酬与考核
委员会有权对本员工持股计划的资产管
理机构进行选任或变更做出决定。若本
员工持股计划管理委员会或公司董事会
薪酬与考核委员会委托具备相关资质的
金融机构管理本员工持股计划，公司将
代表本员工持股计划与资产管理机构签
订相关协议文件。管理费、托管费及其
他相关费用，以最终签署的相关协议为
准。
（二）资产管理协议的主要条款
截至《员工持股计划（修订稿）》公告
之日，公司暂未签署专项金融产品合同
及相关文件。未来，如公司委托资产管
理机构进行管理，前述该等相关协议及
文件的主要内容由公司在签署后另行公
告。
（三）管理费用计提及支付(以最终签署
备案的资产管理协议为准)
管理费、托管费及其他相关费用，以最
终签署的相关协议为准，由专项金融产
品支付。
（三）本员工持股计划项下标的股票及
对应权益锁定期满后，由管理委员会确
员工持股 （三）本员工持股计划项下标的股票锁
定标的股票或对应权益的处置方式，如
计划的权 定期满后，由管理委员会确定标的股票
聘请资产管理机构管理，管理委员会对
益分配 的处置方式。
标的股票或对应权益的处置方式需经资
产管理机构同意。
此外，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，结合公司董事、高级
管理人员换届以及部分持有人离职等公司实际情况，华懋科技对本次员工持股计划
中的部分内容进行了同步修改，如取消监事会及监事设置，由董事会薪酬与考核委
员会承接对应部分职能；董事、高级管理人员换届后对应人员职务的变更调整，并
相应调整董事和高级管理人员、业务骨干及核心技术人员持有人的拟分配情况等。
此类变更不涉及本次员工持股计划的实质性变更，员工持股计划总持有份额不变。
就上述调整内容，《员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《员工持股计划管
理办法（修订稿）》进行了同步修订。除上述内容外，《员工持股计划》及其摘要
和《员工持股计划管理办法》的其他内容不变。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整的内容符合《试点指导意见》及《自
律监管指引 1 号》《员工持股计划》的相关规定。
法律意见书
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技已就本
次调整履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》及《自律监管指引 1
号》《员工持股计划》的相关规定；本次调整的内容符合《试点指导意见》及《自
律监管指引 1 号》《员工持股计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司 2025 年员工持股计划调整的法律意见书》之专用签字盖章页）
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单位负责人： 经办律师：
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