江西万年青水泥股份有限公司
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守《公
司法》《证券法》等法律及公司章程规定，紧扣江西省产业链现代化
“1269”行动计划，立足行业周期调整实际，充分发挥“定战略、作
决策、防风险”核心职能，统筹推进战略落地、治理优化与风险防控，
在严峻市场环境中实现经营业绩同比改善，保障了公司稳健运营和股
东权益。现将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
第一部分 2025 年董事会工作
一、2025 年公司总体运营情况
奏调整的双重压力，市场需求持续收缩，供需关系更加失衡，产品销
售价格下行，行业竞争白热化。面对复杂严峻的外部环境，公司董事
会审时度势，锚定“水泥 +”战略方向，以“数字化提升年”为抓手，
聚焦规范高效决策，激活体制机制动能，推动产业布局优化，强化风
险防控机制，为企业的长期稳健发展奠定了坚实基础。全年实现营业
收入 455,558.61 万元，
归属于上市公司股东的净利润 2,901.69 万元，
同比增长 120.35%。
（一）锚定“水泥 +”战略，推进产业升级与结构优化
董事会持续深化“水泥 +”全产业链布局，兼顾基础建材主业稳
固与新兴产业培育，推动战略落地见效。一是抓实产能优化与技术改
造，依托大规模设备更新政策红利，推进熟料企业产能补齐工作，全
年完成 4 家工厂产能置换与能效提升方案公示，实现节能减污降碳增
效。二是拓展绿色低碳业务，持续推进水泥窑协同处置危废、固废项
目运营，扩大光伏项目装机规模，全年新增光伏发电装机容量 6.47
兆瓦；优化替代燃料应用，完善碳排放管理体系，强化碳排放数据质
量管理与月度存证，提升碳资产管理能力。三是培育第二增长曲线，
围绕新兴产业布局，针对新材料等方向进行考察调研；响应“走出去”
战略，组织调研团队赴海外实地考察项目，为国际化发展探路。四是
推进资产结构优化，坚决清退“两非”“两资”，完成 3 家企业清算
退出和 30 余处资产盘活；对 7 家企业实施股权整合，有效提升资源
配置效率。
（二）聚焦规范高效决策，保障公司合规运作
董事会持续优化治理体系，充分发挥董事会“作决策”作用，根
据“三重一大”决策机制，将党的领导和公司治理有机融合，形成党
委前置研究、董事会规范决策、经理层贯彻落实的高效的决策机制。
报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、公司章程、股
东会议事规则、董事会议事规则等法律法规和规范性文件要求，召集、
召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，高效执行每一项决议，
切实提升公司运作的规范性、透明度。全年共召开董事会会议 12 次，
审议通过议案 39 项；召开各专门委员会会议 8 次，审议研究 14 项议
题，全体董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广
阔的战略视角，围绕议题群策群力，从推动转型升级、规避风险、提
质增效等方面发表了专业的意见，充分发挥了董事会科学、专业的决
策作用。
（三）加强风险防控，完善合规与内控体系
董事会始终将风险防控作为重中之重，持续健全完善风险管理、
内部控制体系，有效防范化解各类重大风险。一是优化内部控制体系，
开展 2025 年度内部控制自我评价工作，确保内控制度覆盖所有业务
领域并有效执行，全年未发现重大、重要内控缺陷。二是强化风险动
态管理，聚焦重点风险领域，建立健全月度风险监测机制，对公司本
部及所属单位重大风险实行全周期跟踪、常态化预警，做到早识别、
早预警、早处置，切实化解潜在风险隐患。三是提升内部审计效能，
完善审计工作机制，聚焦重大投资项目、财务收支管理、内控执行落
地等关键环节，精准开展专项审计监督，以审计闭环管理有效防范经
营风险与财务风险。四是加强合规管理，将合规要求深度融入业务全
流程，常态化开展合规培训与宣贯，持续提升全员合规意识与履职能
力。五是夯实审计委员会监督职能，跟踪年审会计师事务所年度审计
计划，强化内外审计问题整改督导，切实保障财务信息真实合规、内
部控制规范有效。
（四）完善治理体系，优化组织架构
报告期内，公司董事会不断完善制度体系建设，提升规范运作水
平。一是依照新《公司法》及证监会、深圳证券交易所监管新规及时
修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 5 项
核心制度，推动公司治理制度体系的动态完善与更新，将制度优势转
化为治理效能，进一步提升了公司董事会规范运作水平。二是顺利完
成董事会及专门委员会成员补选工作，保障公司治理连续性。三是取
消监事会，同步修订相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。
四是不断提升各治理主体的履职效能，确保董事会及各专门委员会规
范、高效运作和审慎、科学决策。五是注重能力建设，持续提升公司
治理水平。积极组织公司董监高以及其他相关人员参与证监局、上市
公司协会组织的各类培训学习，及时掌握最新监管要求，规避管理风
险，提升治理水平。
（五）系统开展市值管理，着力优化投资者关系
报告期内，公司制定了《估值提升计划》，系统性开展市值管理
工作。一是着力提升信息披露质量，公司董事会严格遵循监管规定，
紧密围绕信息披露的核心准则，建立了清晰、规范的信息披露流程，
全年累计披露各类公告 152 份，全面、清晰地呈现公司经营成果、战
略布局与发展理念，确保信息披露真实、准确、完整、及时。二是着
力提升投资者回报，报告期内公司实施了年度权益分派，派发现金红
利共计 1.13 亿元；按回购计划的最高限额完成股份回购，回购成交
金额约 2 亿元，切实增强投资者获得感，彰显公司长期投资价值。三
是着力搭建投资者沟通桥梁。公司通过多渠道良性互动机制，积极开
展投资者关系管理工作。积极参与投资者网上集体接待日活动，回复
率达 100%；通过深交所互动易问答平台，及时且合规地回复了 58 条
投资者提问；同时，利用公司官方网站、微信公众号、短视频平台等
新型自媒体工具，持续巩固公司与投资者之间沟通的桥梁，促进了公
司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
二、董事会履职情况
报告期内，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的
作用，推动落实战略发展部署，不断强化董事会建设，持续提升公司
治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关
事项，认真执行股东会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的
各项职责，2025 年度履职情况具体如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，共召开
时间 届次 审议事项
月 16 日 第三次临时会
议
审议通过了《关于实施股份回购的议案》
第四次临时会 审议通过了《关于公司估值提升计划的议案》
月7日 议
月 28 日 第五次临时会
议 2.审议通过了《关于终止吉安青原项目并注销项目公司
的议案》
案》
信及担保的议案》
月 21 日 第二次会议 案》
议案》
月 28 日 第六次临时会
议
业绩考核指标的议案》
月 29 日 第七次临时会
议 酬的议案》
月 21 日 第八次临时会
议 2.审议通过了《关于不向下修正“万青转债”转股价格
的议案》
月 25 日 第三次会议 案》
行权价格的议案》
第九次临时会
月 30 日 议 案》
案》
日 议 6.审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事
的议案》
会的议案》
第十届董事会 1.审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会成员的
会议 2.审议通过了《关于公司子公司吸收合并的议案》
日 会议
（二）董事会对股东会的召集与决议执行情况
要求对公司重大事项作出决策，全年召集召开了 3 次股东会，审议并
通过了 15 项议案，对年度报告、利润分配、财务预算、重大投资及
关联交易等事项进行审议，并全部获得通过。截至报告期末，股东会
决策事项均已执行完毕。具体内容如下：
时间 届次 审议事项
月 16 日 股东大会
月 13 日 决议 5.审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案的议
案》
合授信及担保的议案》
案》
议案》
月 14 日 5.审议通过了《关于修订公司董事会审计委员会工
作制度的议案》
的议案》
董事的议案》
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独
立董事工作制度》等相关规定，独立履行应尽职责。报告期内，所有
独立董事均亲自参加股东会和董事会会议，严格审议各项议案并作出
独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司董事会审议事项发
表共计 10 次事前认可意见及独立意见，为完善公司监督机制、促进
公司合规风险体系的完善及风险控制能力的提升、维护公司和全体股
东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
各专门委员会职责明确，按照有关法律、规范性文件、公司章程及各
委员会议事规则等规定有效地履行其职责，做到了各项工作组织严谨、
有序推进、程序规范。报告期内，董事会专门委员会共召开了 8 次会
议，分别就公司聘任会计师事务所、审计工作、高管薪酬等事项进行
了审查和决议，为董事会决策提供科学、专业的意见。
第二部分 2026 年董事会工作
时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历
次全会精神及中央经济工作会议精神，深化落实习近平总书记考察江
西重要讲话精神，按照省委经济工作会议部署和省国资委工作要求，
深化实施“1269”行动计划，坚定不移向新发展、向绿转型、向融而
兴，实现“十五五”高质量发展良好开局。
（一）深化战略布局，拓展发展新赛道
公司将扛起“1269”行动水泥链主使命，坚持在基础建材产业与
战略性新兴产业两端发力，以新赛道开辟增长第二曲线。一是深耕主
业提质增效。加大核心产业链的智能化改造、绿色升级和产能优化投
资力度。二是强链延链协同发展。积极延伸产业链，拓展商砼租赁经
营及委托加工合作，着眼提高市场占有率，做强做大水泥窑协同处置
固危废业务，积极拓展固废衍生燃料（RDF）、建筑垃圾资源化利用
等产业链。三是拓展新兴产业赛道。立足本土资源优势，积极拓展非
金属矿物新材料等领域，审慎布局钙基、硅基及固废资源化利用等战
略性新兴产业。
（二）优化治理体系，提升管理效能
一是强化公司治理体系建设。以提升公司内在价值为核心，持续
完善治理体系，优化决策机制与内部控制流程，规范各治理主体权责
运行，以治理能力提升破解创新发展、转型升级中的体制机制障碍。
二是进一步健全公司内控体系。持续优化内部控制体系，定期开展内
部控制有效性评价及专项审计，对发现问题及时整改、举一反三，堵
塞管理漏洞，保障内控体系规范高效运行。全面加强合规管理，常态
化开展合规培训与宣贯，不断提升全员合规意识。三是发挥专委优势
提升管理效能。充分发挥董事会专门委员会专业优势，优化各专门委
员会议事规则与工作流程，聚焦战略规划、审计监督、人才选拔、薪
酬考核、风险防控等核心领域，提升专业决策力与管理效能。
（三）聚焦价值创造，推动市值提升
一是夯实价值基础，提升经营质效。紧扣水泥行业周期性特点，
以稳产降本、提质增效为核心，持续优化生产运营管理，深挖成本管
控潜力，增强抗周期波动能力。加快绿色低碳转型，推动超低排放改
造与资源综合利用，提升可持续发展能力，以扎实的经营业绩筑牢市
值管理根基。二是强化价值传递，畅通沟通渠道。主动适应资本市场
对水泥行业环保、产能、盈利能力的关注，高质量做好信息披露，增
强定期报告与临时公告的针对性与透明度。常态化开展投资者交流，
围绕行业趋势、公司战略、ESG 实践等重点议题，精准传递公司价值
逻辑，引导市场形成合理预期。三是用好管理工具，优化回报机制。
统筹业务发展与股东回报的动态平衡。结合公司发展阶段，在保障可
持续发展的基础上，实施持续、稳定的现金分红政策，为股东创造长
期投资价值，与广大股东共享发展成果，不断增强投资者获得感。探
索建立健全长效激励机制，将管理层与核心骨干利益同公司长期价值
深度绑定，增强市场信心，推动公司价值在资本市场得到充分体现。
（四）提升信披质量，优化投资者关系
一是持续提升信息披露质量。严格履行信息披露义务，坚持以投
资者需求为导向，优化披露内容，确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，不断提升信息披露有效性与公司透明度。在合法合规前
提下，构建以提升投资者价值认同、引导理性投资为目标的信息披露
与沟通机制，塑造公开透明、值得信赖的资本市场形象。二是持续强
化投资者关系管理。丰富与投资者的沟通渠道，通过业绩说明会、投
资者热线、互动易回复、现场调研及券商策略会等多种形式，与各类
投资者开展常态化沟通，增进投资者对公司行业发展、经营状况及战
略规划的了解。同时完善舆情管理体系，降低信息不对称带来的估值
偏差，凝聚市场对公司发展逻辑的共识与信心。
遵守法律法规及公司章程等相关规定，锚定高质量发展目标，坚定信
心、锐意进取，接续奋斗、向新图强，推动“十五五”开好局、起好
步，奋力谱写公司高质量发展新篇章。
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